14. Цивільна право- і дієздатність юридичної особи. Органи юридичної особи.

Цивільна правосуб’єктність юридичних осіб включає в себе:

• цивільну правоздатність

• цивільну дієздатність

Цивільна правоздатність юридичних осіб

- Відповідно до ч.1 ст. 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права і обов’язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

Відповідно до статей 281—293 ЦК до таких прав, що можуть належати виключно фізичній особі, віднесено особисті немайнові права, що забезпечують природне існування фізичної особи (право на життя, право на охорону здоров'я, право на свободу тощо).

- Юридична особа може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, після одержання нею спеціального дозволу (ліцензії).

Перелік таких видів діяльності визначено у ст. 9 Закону України «Про ліцензування певних видів господарської діяльності». Наприклад, ліцензуванню підлягає

1) банківська діяльність;

2) професійна діяльність на ринку цінних паперів;

3) із надання фінансових послуг;

4) зовнішньоекономічна діяльність;

5) діяльність у галузі телебачення і радіомовлення;

6) діяльність у сфері електроенергетики та використання ядерної енергії;

7) діяльність у сфері освіти;

- Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Цивільна дієздатність юридичних осіб

!Однією з характерних особливостей правового статусу юридичних осіб як суб'єктів цивільного права є те, що їх дієздатність (на відміну від дієздатності фізичних осіб) виникає одночасно з правоздатністю, тобто з моменту створення юридичної особи.

- Ч.1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов’язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Органи товариства визначені у статтях 97—99,(загальні збори учасників і виконавчий орган)

органи установи — у ст. 101 ЦК України.(органи правління і наглядова рада)

Види органів юридичної особи:

І За порядком формування:

1) виборні;

2) призначувані.

ІІ За кількістю осіб:

1) колегіальні;

2) одноособові.

ІІІ За змістом повноважень:

1) органи, які формують волю;

2) органи, які виконують волю;

3) контрольно-наглядові органи.

- Деліктоздатність юридичної особи.

- Юридична особа особисто відповідає за своїми зобов’язаннями усім належним їй майном.

- Відповідно до ч.3 ст. 96 ЦК України- учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов’язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов’язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

15. Господарські товариства як юридичні особи(

Правове становище цих товариств регулюється : ЦК (Глава 8.Параграф 1)+ ЗУ Про господарські товариства

Господарські товариства залежно від принципів організації можна поділити на дві групи:

1) об'єднання капіталів - передбачають необхідність об'єднання майна засновників та учасників при їх створенні (при цьому особиста участь у діяльності товариства є факультативною);

2) об'єднання осіб— товариства, де їх засновники не тільки об'єднують свої майнові внески, але й беруть безпосередню участь у справах товариства.

Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

ЦК передбачає можливість створення господарського товариства в одній із п'яти форм:

1)повного товариства,

2)командитного товариства,

3)товариства з обмеженою

4)тов.-ва з додатковою відповідальністю,

5)акціонерного товариства.

Повним товариством є товариство, усі учасники якого займаються сумісною підприємницькою діяльністю і солідарно несуть субсидіарну (додаткову) відповідальність за зобов'язаннями товариства усім своїм майном (при недостатності майна у такого товариства кредитор має право звернутися з вимогою про покриття боргу як до усіх учасників разом, так і до кожного з них зокрема, як у частині, так і у повній сумі боргу). Повне товариство створюється і діє на підставі засновницького договору.У засновницькому договорі повного товариства зазначається розмір частки кожного з учасників, склад і порядок внесення вкладів, форма їхньої участі у справах товариства. Ведення справ товариства може здійснюватися або усіма учасниками, або одним чи кількома з них, які виступають від імені товариства. При цьому, Особа може бути учасником тільки одного повного товариства..Обсяг повноважень учасників визначається довіреністю, підписаною рештою учасників товариства (статті 119— 122 ЦК).

Командитне товариство - товариство, в якому разом з учасниками, які здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність і солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за зобов'язаннями товариства усім своїм майном (повними учасниками), є один чи кілька учасників (вкладників), які несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, у межах сум зроблених ними вкладів та не беруть участі в діяльності товариства. Командитне товариство створюється і діє на підставі засновницького договору.Ос-сть: Найменування командитного товариства має містити імена (найменування) всіх повних учасників, слова "командитне товариство" або містити ім'я (найменування) хоча б одного повного учасника з доданням слів "і компанія", а також слова "командитне товариство".Управляють справами командитного товариства лише учасники з повною відповідальністю.

Товариство з обмеженою відповідальністю має статутний капітал, поділений на частки, розміри яких визначаються установчими документами. Слід зауважити, що товариства з обмеженою відповідальністю утворюють статутний капітал за рахунок коштів учасників. Товариство з обмеженою відповідальністю за

своїми зобов'язаннями самостійно, як юридична особа, відповідає належним йому майном. Поняття «обмежена відповідальність» у даному випадку означає, що при зверненні стягнення на майно товариства за його боргами пайовик втрачає лише свій внесок, а на решту його майна ця відповідальність не поширюється (наприклад, при банкрутстві товариства).

Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. + Якщо товариство з обмеженою відповідальністю засновується кількома особами, ці особи у разі необхідності визначити взаємовідносини між собою щодо створення товариства укладають договір у письмовій формі, який встановлює порядок заснування товариства, умови здійснення спільної діяльності щодо створення товариства, розмір статутного капіталу, частку у статутному капіталі кожного з учасників, строки та порядок внесення вкладів та інші умови. Договір про заснування товариства з обмеженою відповідальністю не є установчим документом.

Різновидом товариства з обмеженою відповідальністю є товариство з додатковою відповідальністю, статутний капітал якого також поділений на частки, визначені статутними документами. Водночас учасники такого товариства відповідають за його боргами не тільки своїми внесками у статутний капітал, але при недостатності цих сум — додатково належним їм майном в однаковому для усіх учасників кратному розмірі до внеску кожного учасника. Граничний розмір такої субсидіарної (додаткової) відповідальності учасників передбачається у статутних документах (ст. 151 ЦК).

Акціонерним визнається товариство, яке має статутний капітал, поділений на певне число акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства (ст. 152 ЦК). Акціонери відповідають за зобов'язаннями товариства лише у межах належних їм акцій. У випадках, передбачених статутом, акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства також у межах несплачених сум. Установчим документом акціонерного товариства є його статут.+ Якщо акціонерне товариство створюється кількома особами, вони можуть укласти між собою договір, який не є установчим документом.

Стаття 114.Учасники господарського товариства       1. Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа.       Обмеження щодо участі у господарських товариствах може бути встановлено законом.  Такі обмеження насамперед передбачають, що:

-не може бути учасником повного товариства особа, яка є учасником іншого повного товариства (ч. 2 ст. 119 ЦК);

-не може бути повним учасником командитного товариства особа, яка є по­вним учасником іншого командитного товариства (абз. 1 ч. 2 ст. 135 ЦК);

-не може бути учасником повного товариства особа, яка є повним учасником командитного товариства (абз. 2 ч. 2 ст. 135 ЦК);

-не може бути вкладником командитного товариства особа, яка є повним учас­ником цього товариства (абз. З ч. 2 ст. 135 ЦК).

     2. Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Єдиним учасником господарського товариства може бути як фізична так і юридична особа за винятком обмежень, встановлених ч. 2 ст. 141 та ч. 4 ст. 153 ЦК України:

а)господарське товариство не може мати єдиним учасником інше господарсь­ке товариство, учасником якого є одна особа;

б)особа може бути учасником лише одного товариства з обмеженою відпо­відальністю, яке має одного учасника.

Стаття 116.Права учасників господарського товариства       1. Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом :       1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;       2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);       3) вийти у встановленому порядку з товариства;       4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом;       5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.       2. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.       Стаття 117.Обов'язки учасників господарського товариства       1. Учасники господарського товариства зобов'язані:       1) додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів;       2) виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом;      3) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства.      2. Учасники господарського товариства можуть також мати інші обов'язки, встановлені установчим документом товариства та законом.

Стаття 115. Майно господарського товариства

1. Господарське товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

2. Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом ( 2658-14 ), вона підлягає незалежній експертній перевірці.

+++ Стаття 118. Залежне господарське товариство

залежним господарським товариством може бути визнано товариство з обмеженою відповідальністю, товариство з додатковою відповідальністю та акціонерне товариство:

а) ТОВ або ТДВ визнається залежним господарським товариством, якщо іншому господарському товариству належать 20 або більше відсотків статутного капіталу відповідного ТОВ або ТДВ;

б) AT визнається залежним господарським товариством, якщо іншому господарському товариству належать 20 або більше відсотків простих акцій AT. У разі володіння привілейованими акціями у розмірі 20 або більше відсотків статутного капіталу відносини залежності не виникають.

Головним господарським товариством може бути визнано господарське товариство, створене у будь-якій з форм. Дана стаття регулює відносини залежності, що виникають між господарськими товариствами, і не поширюється на інші юридичні особи (виробничі кооперативи, установи тощо).