84. Порівняльна характеристика форм реорганізації компаній, спрямованих на укрупнення.

До основних форм реорганізації, результатом яких є укрупн. підприємств, належить злиття кількох підприємств в одне, приєдн. одного або кількох підприємств до одного, вже функціонуючого підпр-ва, а також придб. підпр-ва.

Укрупн. підприємств здійснюється за наявності економічної вигоди для всіх учасників реорганізації.

У традиційному розумінні злиття означає припин. діял. двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм активів і пасивів (майнових прав і зобов’язань) до правонаступника, який створюється в результ. злиття. Бухгалтерські баланси підприємств при цьому консолід.

Приєдн. означає припин. діял. одного підпр-ва як юр. особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов’язань) до іншого підпр-ва (правонаступника).

Таким чином, головна різниця між злиттям та приєдн.м полягає в тому, що у випадку злиття всі майнові права та обов’язки кількох юридичних осіб концентр. на балансі одного підпр-ва, яке є наново створеним, а при приєднанні — на балансі вже функціонуючого на момент прийняття ріш. про приєдн. підпр-ва.

Необхідним елементом злиття чи приєдн. є склад. передатного балансу. Передатний баланс — це баланс підпр-ва, що реорганіз., на день припин. його діял. Цей баланс склад. за правилами, передбаченими стандартами бухгалтерського обліку. Оскільки передатний баланс має силу акта прийм.-передачі, він підпис. директорами та головними бухгалтерами підпр-ва, що реорганіз., та підпр-ва-правонаступника.

Поглин. (аквізиція, придб.) — це скупка корпоративних прав підпр-ва, у результ. чого покупець набуває контролю над чистими активами та діяльністю такого підпр-ва. Придб. може здійснюватися в обмін на передачу активів, прийняття покупцем на себе зобов’язань. Покупцем вважають суб’єкта господарюв., до якого переходить контроль над господарською діяльністю іншого підпр-ва. Підкреслимо, що в результ. класичної операції аквізиції підпр-во — об’єкт поглин. зберігає статус юр. особи, існуючу правову форму організації бізнесу, однак змінюються суб’єкти контролю над ним, тобто власники, які контролюють підпр-во

85. Обмін корпоративних прав під час реорганізації: мета, методи, оцінка пропорцій.

Одна із найскладніших фінансових проблем, яка виникає під час злиття чи приєднання підприємств, полягає у правильному визначенні пропорцій обміну корпоративних прав у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються, на акції або частки в статутному капіталі підприємства-правонаступника. За базу для визначення згаданих пропорцій береться, як правило, вартість підприємств, що реорганізуються. Ця вартість здебільшого розраховується:

1. За величиною чистих активів підприємств (балансова вартість активів за мінусом суми зобов’язань). Використання даного показника як бази для визначення пропорцій обміну має той недолік, що балансова вартість активів, як правило, суттєво відрізняється від ринкової вартості підприємства.

2. За ринковим курсом корпоративних прав підприємств (якщо вони мають обіг на організованому ринку). Проблематика використання даного показника зумовлена тим, що курс акцій може суттєво коливатися, в т. ч. під дією суб’єктивних факторів.

3. На основі дохідного підходу (дисконтування майбутніх грошових потоків і розрахунок вартості капіталізованого доходу). Складність тут полягає у прогнозуванні майбутніх доходів суб’єктів господарювання та визначенні ставки дисконтування (капіталізації)[75].

У кожному конкретному випадку злиття чи приєднання вибирається найприйнятніший метод визначення пропорцій обміну, що відображається в угоді про умови реорганізації. Якщо пропорції обміну визначаються, виходячи з ринкової вартості корпоративних прав підприємства, то їх можна коригувати (або вирівнювати). Коригування ринкового курсу корпоративних прав (а отже і пропорцій обміну) можна досягти збільшенням статутного капіталу за рахунок інших позицій власного капіталу підприємства (курс зменшиться) або на основі зменшення статутного капіталу (курс збільшиться). Як було показано на прикладі 7.1, для забезпечення більшої об’єктивності процесу реорганізації під час обміну корпоративних прав може бути застосована комбінація надання акцій (часток) підприємств правонаступників та виплата грошових компенсацій власникам реорганізованих підприємств чи здійснення ними доплат.