2. Основні питання корпоративного управління

Сформулюємо їх.

1. Якщо корпорацію складають різні за типом групи акціонерів (великі і дрібні, власники звичайних і привілейованих акцій), чи повинні бути окремо представлені і права цих груп?

2. Фінансування діяльності корпорацій здійснюється як за рахунок зовнішнього боргу, так і за рахунок акціонерного капіталу, що припускає відмінності інтересів кредиторів корпорації і власників акціонерного капіталу. У зв’язку з цим: чи повинні бути представлені в системі корпоративного управління обидві ці категорії?

3. Акціонерний і позиковий капітал представляють лише один з типів інвестицій, а саме фінансовий капітал. В той же час інші учасники діяльності корпорації інвестують інші форми капіталу, наприклад, співробітники, що працюють по найму, вкладають "людський капітал". Чи повинна система управління корпорацією враховувати інтереси і даної групи інвесторів?

Це непрості питання, і в різних країнах існують свої підходи до їх рішення. Дані відмінності в підходах і визначають різноманітність структур і процесів корпоративного управління в різних країнах.

Спробуємо докладніше зупинитися на деяких з цих питань. Отже, існують різні групи інвесторів, що вкладають капітал в діяльність корпорації. Фінансування здійснюється як за рахунок акціонерного капіталу, так і за рахунок позикового, і різниця в інтересах акціонерів і кредиторів в цих умовах набуває особливої значущості. Акціонери мають право на отримання того, що називають залишковим прибутком, – засобів, що залишаються після вирахування з виручки корпорації всіх її зобов'язань перед кредиторами, постачальниками, службовцями, державою і так далі. Таким чином, чим вище рівень очікуваного прибутку в результаті того або іншого рішення, що приймається корпорацією, тим на більший прибуток можуть розраховувати акціонери. Постачальники позикового капіталу корпорації (власники облігацій і банки-кредитори) отримують прибуток, рівень якого зафіксований договором між ними і корпорацією. Тому кредитори можуть бути і не зацікавлені у високих прибутках корпорації – більший інтерес, для них представляє гарантоване повернення вкладених ними засобів.

Саме тому кредитори схильні проявляти певний консерватизм у визначенні альтернатив інвестування і на відміну від акціонерів рідко віддають перевагу рішенням, які ведуть до отримання високих прибутків, але одночасно зв'язані з високим ступенем ризику. Цей конфлікт інтересів особливо характерний для корпорацій, в яких велика частка позикового капіталу і власники яких схильні до високоризикованого інвестування. Відбувається це тому, що у разі успішного інвестування і отримання високих прибутків вигода припадає тільки на долю власників; у разі ж провалу програми інвестування найбільш значні збитки зазнають кредитори. Як би там не було, відмінності в характері інтересів акціонерів і кредиторів корпорації припускають, що в рамках цих груп можуть складатися різні підходи до контролю за управлінням корпорацією, а також виникають різні мотиви, спонукаючі їх до здійснення контролю.

Проблема представництва в системі управління корпорацією не вичерпується фактом існування фінансових інвесторів. Існують і інші категорії інвесторів, що вносять свій внесок до діяльності корпорації в тій або іншій формі. Так, службовці здійснюють ці інвестиції у формі надання корпорації специфічних навиків і умінь, які можуть бути з успіхом використані в рамках корпорації. Такі специфічні для корпорації типи інвестицій не можуть бути успішно реалізовані, якщо корпорація не здатна створити оптимальні умови зайнятості. Якщо службовці дійсно є інвесторами (постачальниками людського капіталу), то їх інтереси можуть істотно відрізнятися від інтересів фінансових інвесторів – акціонерів.

Якщо визнати за "нефінансовими" інвесторами право на участь в управлінні корпорацією, необхідно також визнати, що такими є не тільки службовці корпорацій. Так, постачальники тій або іншій корпорації часто вкладають засоби в устаткування, яке може бути використане для обслуговування тільки її замовлень і не може бути переорієнтовано на інші цілі.

Представимо, наприклад, виробника комплектуючих для автомобільної промисловості, який забезпечує конкретне автомобільне підприємство тією або іншою деталлю або вузлом. Ця деталь або вузол можуть бути використані у виробництві тільки одного типу автомобіля, що випускається конкретним виробником, і постачальник вимушений вкладати засоби в устаткування, необхідне для виготовлення цих унікальних деталей і вузлів. Таким чином, прибуток постачальників виявляється так тісно пов’язаним з діяльністю виробника автомобілів, що його можна розглядати як інвестора у виробництво.

4. Список "нефінансових" інвесторів не вичерпується такими, що служать, постачальниками і покупцями. Здійснювати інвестування в діяльність корпорації можуть і місцеві органи самоврядування, розвиваючи інфраструктуру або створюючи сприятливі для корпорації умови оподаткування в цілях залучення нових корпорацій і збільшення їх конкурентоспроможності. Вони поступають так тому, що прямо зацікавлені в діяльності корпорацій на своїй території. Більш того, ці корпорації надають істотну дію на життя регіону (як позитивне, так і негативне), наприклад, забезпечують зайнятість населення, але з іншого боку можуть забруднювати навколишнє середовище. Чи повинне в цьому випадку місцеве населення мати право на участь в управлінні даними корпораціями?

Таким чином проблема корпоративного управління важлива для значної кількості зацікавлених груп – для акціонерів, кредиторів, службовців, постачальників, покупців, місцевого населення. Всіх цих зацікавлених осіб можна назвати "співвласниками" у власності корпорації. Під цим поняттям розглядаються ті, хто провів повністю або частково безповоротні інвестиції і, відповідно, має зацікавленість в якості роботу корпорації. Які групи учасників повинні бути представлені в корпоративному управлінні? – ось фундаментальне питання, що стоїть перед корпорацією. У цьому сенсі важливість того, як здійснюється корпоративне управління, виходить за рамки окремої корпорації або окремої адміністративної одиниці, що вимагає обліку більш загальних міркувань економічного порядку.