Склад ради директорів в англо-американській моделі

У ради директорів більшості корпорацій Великобританії і США входять як "внутрішні" члени ("інсайдери"), так і "аутсайдери". "Інсайдер" ("внутрішній член") – особа яка працює в корпорації (менеджер, виконавець або працівник), або тісно пов'язана з управлінням корпорацією. "Аутсайдер" – це особа, безпосередньо не пов'язана з корпорацією або з її управлінням.

Синонімом слова "інсайдер" може бути "виконавчий директор", а синонімом слова "аутсайдер" є виразом "невиконавчий директор" або "незалежний директор".

В даний час і американські, і англійські корпорації тяжіють до включення в Раду директорів все більшого числа незалежних директорів.

Рис. 1. Трикутник корпоративного управління

Законодавча база в англо-американській моделі

У Великобританії і США взаємовідношення між менеджерами, директорами і акціонерами визначаються сводом законів і правил.

У США федеральне агентство, Комісія, по цінних паперах і біржах регулює діяльність ринку цінних паперів, встановлює вимоги до розкриття інформації, а також регулює відносини "корпорація акціонери" і "акціонери акціонери".

В США корпорації реєструються і засновувалися в певному штаті, і закони цього штату складають основу законодавчої бази з прав і обов'язків корпорації.

В порівнянні з іншими ринками капіталу, в США існують найжорсткіші правила по розкриттю інформації, і діє чітка система взаємин між акціонерами.

У Великобританії законодавчі рамки корпоративного управління встановлюються Парламентом і можуть регулюватися правилами таких незалежних організацій, як, наприклад, Колегія по цінних паперах і інвестиціях, що відповідає за контроль за ринком цінних паперів. Слід звернути увагу на те, що ця Колегія не є такою ж державною структурою, як Комісія з цінних паперів і бірж США.

Важливу роль в англо-американській моделі грають фондові біржі, які визначають вимоги по лістингу, рівень розкриття інформації і інші вимоги.

Дії корпорації, що вимагають схвалення акціонерів, в англо-американській моделі

Дві дії, що вимагають обов'язкового схвалення акціонерів в англо-американській моделі, – це обрання директорів і призначення аудиторів.

Існують також інші, позачергові питання, що вимагають схвалення акціонерів. Серед них: ухвалення або поправки до планів випуску акціонерних опціонів (що безпосередньо впливає на виплати менеджерам і директорам); злиття і поглинання; реорганізація, поправки до Статуту корпорації.

Існує одна важлива відмінність між Великобританією і США: у США акціонери не мають права голосувати за розміром дивідендів, пропонованим Радою директорів, а у Великобританії, навпаки, це питання виноситься на голосування.

Відносини між учасниками в англо-американській моделі

В англо-американській моделі чітко визначені питання відносин акціонерів між собою і взаємин акціонерів з корпорацією. Важливу роль в управлінні акціонерним товариством (корпорацією) грають незалежні і саморегульовані організації.

Акціонери можуть здійснювати своє право голосу, небудучи присутніми на щорічних загальних зборах. Всі зареєстровані акціонери отримують поштою наступні документи: порядок денний зборів зі всією необхідною інформацією, всі пропозиції, річний звіт корпорації і бюлетень для голосування.

Акціонери мають можливість голосувати "за дорученням", тобто вони заповнюють бюлетень і висилають його корпорації поштою. Посилаючи поштою бюлетень, акціонер уповноважує Голову ради директорів діяти від його імені, тобто виступати його довіреною особою і розподіляти його голоси так, як вказано в бюлетені.