Склад ради директорів в японській моделі

Рада директорів японських корпорацій практично повністю складається з внутрішніх учасників, тобто виконавчих директорів, керівників, керівників крупних відділів корпорації, і Правління. Якщо обсяг прибутку корпорації зменшується протягом тривалого періоду, основний банк і члени кейрецу можуть зняти директорів і призначити своїх кандидатів. Інше, звичне для Японії явище – це призначення відставних чиновників різних міністерств і відомств до складу ради директорів корпорації. Наприклад, Міністерство фінансів може призначити свого відставного чиновника в раду директорів банку. У японській моделі склад ради директорів залежить від фінансового стану корпорації.

Законодавча база японської моделі

Урядові міністерства традиційно мають величезний вплив на хід розвитку промислової політики Японії. Ці міністерства здійснюють також контроль за діяльністю корпорацій. Проте, останніми роками ряд чинників почали уповільнювати розвиток всеосяжної економічної політики.

По-перше, у зв’язку зі зростаючою роллю японських корпорацій усередині країни і за кордоном, у формуванні політики стали брати участь цілий ряд міністерств на чолі з Міністерством фінансів і Міністерством міжнародної торгівлі і промисловості.

По-друге, зростаюча інтернаціоналізація японських корпорацій зробила їх менш залежними від внутрішнього ринку і, отже, менш залежними від промислової політики.

По-третє, зростання японського ринку капіталу вело до їх часткової лібералізації і відкритості, хоч і незначної за світовими стандартами.

Не дивлячись на те, що ці і інші чинники дещо роз'єднали єдину промислову політику Японії, вона як і раніше є важливим чинником японського законодавства, особливо порівняно з англо-американською моделлю.

Дії корпорацій, що вимагають схвалення акціонерів

У звичайний круг питань, що вимагають схвалення акціонерів, в японських корпораціях входять наступні: виплата дивідендів і розподіл засобів, вибори Ради директорів і призначення аудиторів.

Крім того, без згоди акціонерів не можна вирішувати питання, що стосуються капіталу корпорації; приймати поправки до Статуту (наприклад, зміна чисельності і / або складу Ради директорів або зміна затвердженого вигляду діяльності); виплачувати вихідну допомогу директорам і аудиторам; підвищувати верхню межу винагороди директорам і аудиторам.

Позачергові дії корпорації, що вимагають схвалення акціонерів, – це злиття, поглинання і реорганізація.

Пропозиції акціонерів є порівняно новим явищем в Японії. До 1981 р. закон не дозволяв акціонерам виносити свої пропозиції на розгляд щорічних загальних зборів. У 1981 р. була прийнята поправка до Комерційного кодексу, що встановлює, що акціонер, що володіє принаймні 10% акцій корпорації, може виступати з пропозиціями на щорічних або позачергових загальних зборах.

4. Німецька модель корпоратвного управління

Німецька модель управління акціонерними товариствами істотно відрізняється від англо-американської і японської моделей. Хоча деяка схожість з японською моделлю все-таки існує.

Банки є довгостроковими акціонерами німецьких корпорацій і, подібно до японської моделі, представники банків вибираються в Ради директорів. Проте, на відміну від японської моделі, де представники банків залучаються в раду тільки в кризових ситуаціях, в німецьких корпораціях представництво банків в раді постійно.

Існують чотири основні особливості німецької моделі, що відрізняють її від інших моделей.

По-перше, німецька модель передбачає двопалатну Раду, що складається з Правління (виконавчої ради) (чиновники корпорації, тобто внутрішні члени) і наглядової ради (представники робочих, службовців корпорації і акціонерів). Ці дві палати абсолютно роздільні: ніхто не може одночасно членом Правління і наглядової ради.

По-друге, чисельність наглядової ради встановлюється законом і не може бути змінена акціонерами.

По-третє, в Германії і інших країнах, що використовують німецьку модель, узаконені обмеження прав акціонерів в частині голосування, тобто обмежується число голосів, яке акціонер має на зборах і яке може не співпадати з числом акцій, якими цей акціонер володіє.

По-четверте, більшість німецьких корпорацій віддає перевазі банківське фінансування акціонерному, тому капіталізація фондового ринку невелика в порівнянні з потужністю німецької економіки. Відсоток індивідуальних акціонерів в Германії низький, що відображає загальний консерватизм інвестиційної політики країни. Тому недивно, що структура управління акціонерним товариством зсунута у бік контактів між ключовими учасниками, а саме, банками і корпораціями.

Система якоюсь мірою є суперечливою у відношенні до дрібних акціонерів: з одного боку, вона дозволяє їм вносити пропозиції, з іншою, дозволяє корпораціям накладати обмеження на права голосу.