39. Андеррайтинг ценных бумаг: понятие, виды. Функции андеррайтера. Эмиссионный синдикат.

Эмитент, который планирует привлечь средства на основе выпуска ценных бумаг, имеет две принципиально отличные возможности: организовать эмиссию и размещение ценных бумаг самостоятельно или привлечь для этой цели профессионалов рынка ценных бумаг, то есть привлечь для этой цели андеррайтеров. Услуги, оказываемые эмитентам андеррайтерами, называются андеррайтингом ценных бумаг.

Андеррайтинг ценных бумаг – это организация эмиссии ценных бумаг для клиента – эмитента ценных бумаг и гарантирование в той или иной форме их размещения на первичном рынке.

Андеррайтер - это профессиональный участник рынка ценных бумаг (финансовый консультант) или группа профессиональных участников рынка ценных бумаг, обслуживающие и гарантирующие эмиссию ценных бумаг эмитента, осуществляющие их покупку для дальнейшей перепродажи широкой публике.

Функции андеррайтера условно можно разделить на 4 группы:

• Подготовка эмиссии ценных бумаг (консультации компании по поводу реорганизации и изменения структуры капитала компании, конструирование выпуска ценных бумаг, оценка эмитента и ценных бумаг эмитента и подготовка проспекта ценных бумаг)

• Распределение эмиссии ценных бумаг (размещение ценных бумаг, которое андеррайтинг осуществляет или как прямой выкуп всего или части выпуска эмитента, или размещает ценные бумаги через эмиссионный синдикат, или размещает путем поиска инвесторов и предложения широкой публике)

• Послерыночная поддержка ценных бумаг (андеррайтер берет на себя обязательство по поддержке курса этих ценных бумаг на вторичном рынке как во время первичного размещения, так и после его завершения, он «держит» цены, чтобы не допустить ситуации, когда бумаги на вторичном рынке можно купить дешевле, чем при их первичном размещении. Андеррайтер принимает в этом случае на себя значительный риск, так как в случае снижения рыночной цены он несет большие потери)

• Аналитическая и исследовательская поддержка ценных бумаг (андеррайтер постоянно отслеживает конъюнктуру рынка, состояние факторов, влияющих на рынок в целом и на курс данных ценных бумаг)

Различают два принципиально отличающихся вида андеррайтинга:

• Андеррайтинг на базе твердых обязательств. Андеррайтер берет на себя обязательство выкупить у эмитента всю или часть эмиссии. В случае неразмещения эмиссии именно андеррайтер принимает на себя финансовые риски, поскольку обязуется выкупить ценные бумаги. Если на вторичном рынке цена на ценные бумаги понижается, андеррайтер несет значительные потери. В силу высоких рисков для эмитента андеррайтинг на базе твердых обязательств при прочих равных условиях стоит дороже, чем андеррайтинг на основе лучших усилий.

• Андеррайтинг на базе лучших усилий. Андерратер берет на себя обязательство приложить все возможные усилия для размещения ценных бумаг, на не берет обязательства выкупать ценные бумаги. Все риски, связанные с неразмещением ценных бумаг, ложатся на эмитента. Непроданные ценные бумаги возвращаются эмитенту.

Обычно андеррайтинг осуществляет не один профессиональный участник рынка ценных бумаг, а их группа, то есть создается эмиссионный (андеррайтинговый) синдикат.

Эмиссионный синдикат не является юридическим лицом, это временное объединение участников рынка для выполнения одной конкретной задачи – размещения конкретной эмиссии. В случаях крупной эмиссии эмиссионный синдикат может состоять из десятков и сотен членов.

Возглавляет эмиссионный синдикат менеджер эмиссионного синдиката. В качестве менеджера выступает крупная компания, которая берет на себя повышенные обязательства по выкупу части эмиссии, а также выполняет следующие функции:

• Формирование эмиссионного синдиката и координация деятельности его членов

• Подготовка андеррайтингового и синдикационного договора

• Представительство эмиссионного синдиката в отношениях с эмитентом и с третьими лицами

• Стабилизация курса размещаемых ценных бумаг в период их первичного размещения.

В структуру эмиссионного синдиката входят также со-менеджеры, простые и привилегированные члены синдиката. Все члены эмиссионного синдиката берут на себя обязательства по выкупу определенной части эмиссии, причем чем выше «статус» члена синдиката, тем большие обязательства, а значит, и риски, он на себя принимает. Поэтому прибыль члена синдиката не пропорциональна доле эмиссии, которую выкупает данный профессиональный участник. Доля прибыли тем выше (не только абсолютно, но и относительно), чем выше обязательства по выкупу ценных бумаг у эмитента.

Синдикационный договор – это договор между членами эмиссионного синдиката об организации и гарантировании первичного размещения ценных бумаг. Его основными пунктами являются:

• Доли выпуска, за которые принимают на себя ответственность члены эмиссионного синдиката

• Дифференциация цен на ценные бумаги внутри синдиката

• Ответственность членов эмиссионного синдиката.

Прибыль эмиссионного синдиката складывается за счет ценового спрэда – разницы между ценой продажи ценных бумаг публике и ценой выкупа ценных бумаг андеррайтером у эмитента.