Управляє
Рис. 1.4. Японская модель корпоративного управления
3. Западноевропейская (немецкая) модель
Немецкая модель корпоративного управления значительно отличается от англо-американской и японской моделей, хотя некоторое подобие с японской моделью есть.
Банки – это долгосрочные акционеры немецких корпораций и, подобно японской модели, представителей банков избирают в совет директоров. Однако в отличие от японской модели, согласно которой представителей банков избирают в совет только в период спада, в Германии представительство банков в совете постоянно. Три из наибольших универсальных немецких банков (банки, которые предоставляют разнообразные услуги) играют главную роль. В некоторых регионах страны государственные банки – ключевые акционеры.
Немецкая модель имеет три уникальных особенности, которые отличают ее от других моделей: двухпалатное правление, которое состоит из исполнительного (чиновников корпорации) и наблюдательного (наблюдательной) (работников/служащих компании и акционеров) советов; узаконены ограничения прав акционеров относительно голосования, то есть устав предприятия ограничивает количество голосов, которые акционер имеет на собраниях, что может не совпадать с количеством акций, владельцем которых он является.
Большинство немецких корпорации! традиционно поддает преимущество банковскому финансированию, а не акционерному, и потому капитализация фондового рынка незначительна в сравнении с мощностью немецкой экономики. Процент индивидуальных акционеров низкий, что отображает общий консерватизм инвестиционной политики страны. И не удивительно, что структура корпоративного управления сориентирована на сохранение контактов между ключевыми участниками, то есть банками и корпорациями.
Система в известной мере противоречива относительно мелких акционеров: с одной стороны, она позволяет им вносить предложения, а с другой – дает возможность компаниям ограничивать права акционеров относительно голосования.
Однако процент иностранных инвесторов достаточно значительный. Этот фактор медленно будет влиять на модель, поскольку иностранные инвесторы защищают свои интересы. Распространение рынка капитала также вынуждает немецкие корпорации изменять свои методы.
Ключевые участники. Ключевые участники немецкой модели корпоративного управления – банки и корпоративные акционеры. Так же, как и в японской модели, банк одновременно является акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и агентом, который голосует на годовых общих собраниях. Три наибольших немецких банки (Deutsche Bank, Dresdnerbank и Commerzbank) входили в наблюдательный совет 85 из ста наибольших немецких корпораций. В частности, Deutsche Bank, который владеет 10 % акций больше чем в 70 компаниях, усталость числе 28 % акций наибольшей компании Daimler–Benz|. Десять наибольших немецких банков владеют от 10 до 25 % акций 48 наибольших немецких компаний. Представители банков входят в правление компаний, акциями которых они владеют, и координируют их деятельность. Ниже приведена табличка. 1.5 иллюстрирует концентрацию голосов в некоторых наибольших немецких компаниях.
Вокруг банков в Германии создаются большие горизонтально интегрированы финансово–промышленные объединения. При этом главный в иерархии банк, с ним связана группа больших торговых компаний, вокруг которых группируется значительное количество фирм.
Таблица 1.5
Концентрация голосов в немецких компаниях (в %)
Компании |
Банки |
|||
Deutsche Bank |
Dresdner Bank |
Commerzbank |
Все банки |
|
“Гехтс” |
9,0 |
32,8 |
27,7 |
98,5 |
“Маннесманн” |
15,9 |
18.8 |
4,1 |
98,1 |
“Siemens” |
17.6 |
12.4 |
4,5 |
95,5 |
“BASF” |
18,6 |
17,6 |
4,2 |
94,7 |
“Байер” |
19,0 |
17,9 |
4,8 |
91,3 |
“Фольксваген” |
5,9 |
6,7 |
2,4 |
44,1 |
В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вклады в других неафилированых корпорациях, то есть не принадлежат к определенной группе связанных между собой компаний. Это несколько подобное японской модели, но полностью отличается от англо-американской модели, согласно которой ни банки, ни корпорации, не могут быть ключевыми институционными инвесторами. Включение представителей рабочих и служащих в наблюдательный совет – характерный признак немецкой модели.
Состав владельцев. В Германии основные акционеры – банки и корпорации, которые удерживают 27 и 41 % акционерного рынка. Институционные агенты (например, банки) имеют приблизительно 3 %, индивидуальные инвесторы – 4 %. Иностранным инвесторам принадлежит 19 % рынку и их влияние на немецкую систему корпоративного управления растет.
Состав исполнительного и наблюдательного (наблюдательной) совета. Двухпалатное правление – уникальный признак немецкой модели. Наблюдательный (наблюдательная) и исполнительный (правление) советы управляют немецкими корпорациями. Наблюдательный совет назначает и распускает исполнительный совет, утверждает решение высшего руководства и дает советы исполнительному совету.
Наблюдательный совет обычно проводит заседание ежемесячно. В уставе определяют финансовые корпоративные документы, которые должен утверждать наблюдательный совет. Исполнительный совет отвечает за повседневное управление компанией. К ней входят исключительно работники корпорации. В наблюдательный совет входят только представители рабочих и служащих и акционеров. Состав и размеры наблюдательного (наблюдательной) совета определяют законы о промышленной демократии и равноправии служащих. Размер наблюдательного (наблюдательной) совета зависит от размера компании. В больших компаниях служащие избирают 50 % наблюдательного (наблюдательной) совета.
Основные отличия немецкой модели от японской и англо-американской заключаются в том, что закон устанавливает размер наблюдательного (наблюдательной) совета, который не подлежит изменению, а также в наблюдательный (наблюдательную) совет входят представители робітників/ служащих компании.
Тот факт, что в наблюдательный совет не входят инсайдеры, совсем не значит, что к ней входят только аутсайдеры. Члены наблюдательного (наблюдательной) совета, которых избирают акционеры, – это обычно представители банков и корпораций – больших акционеров. Точнее можно назвать их афилированными аутсайдерами.
Законодательная база. В Германии крепкие федеральные традиции. Федеральные и местные законы влияют на корпоративное управление. Уставы акционерного общества и фондовой биржи, коммерческие правила, а также отмеченные выше правила, какие определяют состав наблюдательного (наблюдательной) совета, входят в федеральное законодательство. Однако регуляция бирж – прерогатива местной власти. Федеральное агентство, которое регулирует рынок ценных бумаг, было основано в 1995 г.
Уровень раскрытия информации. В Германии разработаны достаточно суровые правила раскрытия информации, но менее жесткие, чем американские. Корпорации должны сообщать о себе следующее: финансовую информацию (каждые полгода); данные о структуре капитала; ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (в частности, адрес и место работы); совокупную информацию о вознаграждении исполнительного и наблюдательного (наблюдательной) советов; данные об акционерах, которые владеют свыше 5 % акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к уставу, а также имена лиц или названия компаний, которых приглашают для аудиторской проверки.
Финансовую информацию сообщают один раз каждого полгода, а не ежеквартально (как в США), подают совокупные данные о вознаграждении директоров и менеджеров; не сообщают ведомость о членах наблюдательного (наблюдательной) совета и их владения акциями компании. Кроме того, есть заметные отличия между немецкими и американскими (ОААР) стандартами финансовой отчетности.
Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности заключается усталость, что немецким корпорациям разрешено иметь значительную нераспределенную прибыль, которая дает возможность компаниям снижать свою стоимость.
До 1995 г. немецкие компании должны были разглашать имена лиц, которые владели свыше 25 % акций. В 1995 г. этот предел был снижен до 5 %, что совпадает с международными стандартами.
Действия корпораций, которые нуждаются в одобрении акционеров. Действия, которые нуждаются в одобрении акционеров: распределение чистой прибыли (выплата дивидендов, использования средств); ратификация решений наблюдательного (наблюдательной) и исполнительного советов за прошлый финансовый год; выборы наблюдательного (наблюдательной) совета; назначение аудиторов.
В сущности, одобрение решений исполнительного и наблюдательного (наблюдательной) советов означает принятие, или “вотум доверия”. Если акционеры хотят принять юридические меры относительно отдельных членов советов или относительно совета в целом, они откажутся от ратификации решений совета за прошлый год.
В отличие от англо-американской и японской моделей, акционеры не имеют право изменять размер или состав наблюдательного (наблюдательной) совета. Это устанавливает закон. Кроме того, без согласия акционеров нельзя: решать важные вопросы, которые касаются капитала корпорации; принимать решение о сотрудничестве с филиалами; вносить поправки в устав (например, изменение вида деятельности), а также повышать верхний предел вознаграждения членам наблюдательного (наблюдательной) совета. Слияние с другими корпорациями, приобретение контрольного пакета и реорганизацию также нельзя проводить без согласия акционеров.
В Германии предложения акционеров – это обычное дело. После объявления повестки дня годовых собраний акционеры могут подать в письменной форме предложения двух видов: предложение, что противоречит предложению исполнительного и наблюдательного (наблюдательной) советов, которое внесено в повестку дня годовых собраний, то есть контрпредложение (она может касаться увеличения или уменьшения дивидендов или альтернативной кандидатуры в наблюдательный совет), и предложение, относительно включения вопроса в повестку дня собраний. Немецкая модель приведена на рисунке 1.5.
Взаимодействие между участниками. Законодательная и общественная структуры Германии разработано так, чтобы учитывать интересы служащих, корпораций, банков и акционеров, в системе корпоративного управления.
О разнообразной роли банков уже шла речь выше. И хотя в целом система сориентирована на ключевых участников, значительное внимание уделено и мелким акционерам (например, Положение о предложениях акционеров).
Но есть некоторые обстоятельства, которые препятствуют полноправному участию акционеров. Большинство акций – это акции на предъявителя (их не регистрируют). Корпорации, которые выпускают такие акции, должны объявлять в правительственных изданиях о проведении годовых собраний и подавать свои годовые отчеты и повестку дня в банк–депозитарий, которая, в свою очередь, направляет их тем акционерам, в которых он заинтересован. Это часто усложняет получение отмеченных сведений иностранными акционерами. В Германии большинство акционеров покупают акции через банки, которые являются депозитариями и имеют право голосовать.
Акционер дает банку поручения, за которыми банк имеет право голосовать в период до 15 месяцев. Если акционер не дает специальных поручений из голосования, банк имеет право голосовать так, как он считает нужным. Это приводит к конфликту интересов между банком и акционером. Кроме того, узаконены ограничение права голоса и невозможность голосования по почте также препятствуют участию акционеров по делам корпорации. Акционер должен быть на собраниях или поручить это депозитарию, который будет представлять его.
Рис. 1.5. Немецкая (континентальная) модель корпоративного управления
Чтобы лучше понять отличия и подобные черты между этими моделями корпоративного управления, проанализируем их (таблица. 1.6).
Анализ этих моделей дает основания определить на их базе две системы корпоративного уклада и корпоративного поведения – систему инсайдеров и аутсайдеров. Первая характеризует в первую очередь японскую и немецкую модели корпоративного управления, вторая – англо-американскую.
В инсайдерской системе акции сосредоточены у небольшого количества акционеров, которые являются владельцами больших долей корпоративного имущества. Вследствие этого они фактически полностью контролируют деятельность и доходы корпорации.
ТЕМА 5
РАЗВИТИЕ ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ТНК
План:
1. Определение национальности транснациональных корпораций
2. Стадии перехода национальной компании в международную
3. Этапы развития отношений головной компании с зарубежными филиалами.