Змістовний модуль 6. Інвестиційний менеджмент і перехідна економіка

Англо-американська модель

Японська модель

Німецька модель

1

2

3

4

Країни

Велика Британія, США, Австралія Нова Зеландія, Канада

Японія

Франція, Німеччина, Нідерланди, Японія, інші країни ЄС

Учасники

директори, менеджери й акціонери

ключовий банк, афішована компанія (кейрецу), менеджери, уряд

банки й корпоративні акціонери

Склад акціонерів

на частку індивідуальних інвесторів доводилося 50,2% акціонерного капіталу, у Великій Британії - 28 %

ключові акціонери, які взаємодіють із корпораціями

банки й корпорації, які тримають від 27 й 41 % акціонерного ринку. Інституційні агенти (банки) мають приблизно 3 %, індивідуальні інвестори - 4%

Склад ради директорів

Рада директорів складається як з інсайдерів, так і з аутсайдерів. розмір ради директорів: для більших корпорацій це 8-15 осіб; для середніх фірм - 8-10 осіб; для дрібних і закритих фірм – 3-5 осіб. Основна діяльність правління проводиться в комісіях, яким доручають виконувати окремі завдання й доповідати про результати на зборах правління. Призначення й склад комісій можуть бути різними, але обов'язковими є: ревізійна комісія, компенсаційна комісія, номінаційна комісія

Рада директорів майже повністю складається з афільованих осіб, тобто виконавчих директорів, керівників важливих відділів компаній і правління. Якщо компанія протягом тривалого періоду не дає прибуток, ключовий банк і члени кейрецу можуть зняти директорів і призначити своїх кандидатів. Можливе введення відставних чиновників міністерств до складу ради директорів корпорації. Склад середньої японської ради - 50 членів

Двопалатне правління: наглядова і виконавча ради (правління) управляють німецькими корпораціями. Наглядова рада призначає й розпускає виконавчу раду, затверджує рішення вищого керівництва й дає ради виконавчій раді. Виконавча рада відповідає за щоденне керівництво компанією. До неї входять винятково працівники корпорації. У наглядову раду входять тільки представники робітників та службовців й акціонерів. Розмір наглядової ради залежить від розміру компанії. У більших компаніях службовці обирають 50 %  наглядової ради

Розкриття інформації

корпорації повинні повідомляти: фінансову інформацію про корпорацій (щокварталу); структуру капіталу; попередню діяльність директорів, які призначаються; розміри сукупної винагороди для керівництва, дати виплати винагороди кожному з п'яти вищих чинів корпорації поіменно; дані про акціонерів, які володіють пакетами акцій понад 5 %; інформацію про злиття або реорганізацію; виправлення, які вносяться в устав, а також імена осіб і/або компанії, які запрошують для аудиторської перевірки

Корпорації повинні повідомляти: дані про структуру капіталу; відомості про кожного кандидата в раду директорів (зокрема, посаді, які він займає; відносини з корпорацією, володіння її акціями); відомості про винагороду, що було оплачено всім керівникам і директорам; інформацію про можливі злиття або реорганізації;пропоновані зміни до уставу, назви компаній, які запрошують для аудиторської перевірки

корпорації повинні повідомляти: наступне: фінансову інформацію (кожні півроку); дані про структуру капіталу; обмежену інформацію про кожного кандидата в наглядову раду (зокрема, адресу й місце роботи); сукупну інформацію про винагороду виконавчої й наглядової рад; дані про акціонерів, які  володіють понад 5 % акцій корпорації; інформацію про можливе злиття або реорганізацію; пропоновані виправлення до уставу, імена осіб /компаний, які запрошують для аудиторської перевірки

Законодавче регулювання

Діяльність корпорацій регулюється федеральною законодавчою базою, законами штатів (у США) і стандартами неурядових організацій

державні міністерства значно впливають на розвиток промислової політики. Головні регулюючі органи: Бюро цінних паперів Міністерства фінансів і Комітет зі спостереження за фондовими біржами, що відповідає за дотримання корпораціями чинного законодавства й розгляд правопорушень

Устави акціонерного товариства й фондової біржі, комерційні правила, а також відзначені вище правила, які визначають склад наглядової ради, входять у федеральне законодавство. Однак регулювання бірж - прерогатива місцевої влади

Взаємодія між учасниками

акціонери мають право обирати й зміщати директорів компанії, брати участь у голосуванні про внесення змін в устав, погоджувати питання для запобігання ліквідації компанії (злиття або поглинання). Акціонери не мають впливи на поточні справи компанії, від їхнього імені керують компанією менеджери. Акціонери не визначають дивідендів, не грають ролі щодо прийняття на роботу або звільнення менеджерів. Акціонери одержують поштою повну інформацію про проведення зборів, річні звіти й бюлетені для голосування. Виконавчий директор приймає всі основні рішення, опираючись на підлеглих йому менеджерів. Членів правління призначає головний керівник. Визначальна роль ради директорів у відносинах акціонерів між собою й акціонерів з корпорацією обумовлено практикою голосування «за дорученням», коли акціонер довіряє голові ради директорів діяти від його імені, бути його довіреною особою й розпоряджатися його голосом

річні звіти й матеріали, пов'язані із проведенням загальних зборів, доступні всім акціонерам. Акціонери можуть бути на зборах, голосувати за дорученням або поштою. Корпорації вживають активних заходів, щоб акціонери не виражали свою незгоду. Більшість корпорацій проводять свої річні збори в те саме час, що перешкоджає інституційним інвесторам бути присутнім і голосувати в різних корпораціях

хоча в цілому система зорієнтована на ключових учасників, значна увага приділена й дрібним акціонерам. Але, більшість акцій - це акції на подавця. Корпорації, які випускають такі акції, повинні повідомляти в урядових виданнях про проведення річних зборів і подавати свої річні звіти й порядок денний у банк-депозитарій, що, направляє їх тим акціонерам, у яких він зацікавлений. Більшість акціонерів купують акції через банки, які є депозитаріями й мають право голосувати. Акціонер дає банку доручення, за яких банк має право голосувати в період до 15 місяців. Якщо акціонер не дає спеціальних доручень із голосування, банк має право голосувати так, як він уважає потрібним. Це приводить до конфлікту інтересів між банком й акціонером. Крім того, узаконені обмеження права голоса й неможливість голосування поштою перешкоджають участі акціонерів по справах корпорації. Акціонер повинен бути на зборах або доручити це депозитарію, що буде представляти його

Дії корпорацій, які потребують ухвалення акціонерів

вибори директорів; призначення аудиторів; покупка контрольного пакета акцій; питання реорганізації; внесення виправлень в устав корпорації; включення пропозицій до порядку денного річних зборів; скликання позачергових загальних зборів акціонерів. Акціонери мають право включати пропозиції в порядок денний річних зборів. Ці пропозиції повинні стосуватися питань бізнесу. Акціонери, що володіють 10%, мають право скликати надзвичайні загальні збори акціонерів

виплата дивідендів, розподіл коштів, вибори ради директорів і призначення аудиторів. Без згоди акціонерів не можна змінювати капітал корпорації; виправляти устав; виплачувати вихідну допомогу директорам й аудиторам; підвищувати верхню межу винагороди директорам й аудиторам, злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакета й реформування. Акціонер, якому належать 10%, може вносити пропозиції на річних зборах

розподіл чистого прибутку (виплата дивідендів, використання коштів); ратифікація рішень спостережливої й виконавчої рад за минулий фінансовий рік; вибори наглядової ради; призначення аудиторів