32. Společnost s ručením omezeným.

=Společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké splnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění

Společnost může založit 1 nebo více společníků

Firma obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, „s.r.o.“ nebo „spol. s.r.o.“

Vklad je minimálně 1 Kč. Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly odlišná

Základní kapitál je minimálně 1 Kč.

Společnost je založena v okamžiku, kdy se všichni společníci dohodnou na obsahu společenské smlouvy a podepíší ji u notáře

Společnost vzniká zápisem do OP

PODÍL A DRUHY PODÍLŮ

Podíl společníka se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši ZK

Podíl společníka může být představován kmenovým listem, určí-li tak společenská smlouva

Společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů. Podíly, se kterými jsou spojena stejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh. Společník může vlastnit více podílů, a to i různého druhu.

Základní podíl = podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti

KMENOVÝ LIST

=cenný papír na řad, umožňujici snazší převod podílu ve společnosti na někoho jiného

=cenný papír, který se v listinné podobě převádí rubopisem (indosamentem) a předáním (tradicí)

! KL nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír

Hromadný KL obsahuje údaj o tom, kolik kmenových listů nahrazuje, a označení podílů, které nahrazuje

Podíl společníka může být představován kmenovým listem, určí-li tak společenská smlouva

KL lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna. Je-li dle spolecenske smlouvy dovolen vznik vice podilu pro jednoho spolecnika => muze společnost vydat KL pro každý podíl

KL nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu

SEZNAM SPOLEČNÍKŮ

Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost

Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána

Společnost vydala KL => zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl KL vydán + číslo kmenového listu

SPOLEČENSKÁ SMLOUVA

Společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků (vyžaduje se veřejná listina pro tuto dohodu)

Před podáním návrhu na zápis společnosti do OR se splatí celé vkladové ážio a na každý peněžitý vklad nejméně jeho 30%

PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ

• Vkladová povinnost

• Spolecnik splni vkladovou povinnost nejpozdeji do 5 let ode dne vzniku spolecnosti nebo od prevzeti vkladove povinnosti za trvani spolecnosti

• Povinnost odevzdat kmenový list

• Spolecnik odevzda KL dez zbytecneho odkladu

• Právo na informace

• Spolecnik ma pravo na valne hromade i mimo ni pozadovat od jednatelu info o spolecnosti, nahlizet do dokladu spolecnosti, kontrolovat udaje v predlozenych dokladech

• Společnická žaloba

• Spolecnik ma pravo domahat se za společnost nahrady ujmyy proti jednateli nedo splneni jeho pripadne povinnosti

• Spolecnik nemá pravo domahat se ujmy proti jednateli: vznikla-li porusenim pece radneho hospodare obchodni korporaci ujma => OK muze ji vyporadat dle smlouvy uzavrene s povinnou osobou

• Spolecnicka zaloba muze byt podana:

1. Zpusobi-li spolecnosti ujmu vlivna osoba

2. Zpusobi-li spolecnosti ujmu člen dozorci rady, byla-li zrizena

3. Pro uplatneni prava spolecnika domahat se za společnost splneni vkladove povinnosti proti spolecnikovi, který je v prodleni s jeji plnenim

4. Pro uplatneni prava spolecnosti na vylouceni spolecnika ze spolecnosti soudem pro neplneni vkladove povinnosti

• Podíl na zisku

• Spolecnici se podileji na zisku urcenem valnou hromadou k rozdeleni mezi spolecniky v pomeru svých podilu

• Příplatky

• Společnost muze usnesenim valne hromady spolecnikum ulozit povinnost poskytnout penezni priplatek

ORGÁNY SPOLEČNOSTI

1. VALNÁ HROMADA = VH

• Nejvyšší orgán společnosti, tvořeny všemi společníky

• Provádí usnesení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů

• Rozhodování jsou přijímáni prostou většinou

• Každý společník má jeden hlas za každou 1 Kč vkladu

• VH rozhoduje o změně společenské smlouvy, změně ZK, o připuštění nepeněžitého vkladu, volba a odvolání jednatele a dozorčí rady (byla-li zřízena), dále valná hromada schvaluje například rozdělení zisku, účetní závěrku

• Společníci maji právo podílet se na VH nebo ne. Společník se zúčastňuje VH osobně nebo v zastoupení.

• VH svolává jednatel alespoň jednou za účetní období

• Korespondenční hlasování = společníci odevzdají své hlasy písemně před zahájením valné hromady

• Rozhodování per rollam = rozhodování mimo valnou hromadu

• Kumulativní hlasování = volí se tak členové orgánů společnosti

2. JEDNATELÉ:

• Statutární orgán společnosti (jeden nebo více jednatelů)

• Jmenován i odvoláván valnou hromadou.

• Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti

• Jednatelé jsou uvedeni v OR

• Bez svolení všech společníků jednatel nesmí:

1. podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti

2. být členem statutárního orgánu jiné PO s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern

3. účastnit se na podnikání jiné OK jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání

• Muze společnost poskytnout FINANCNI ASISTENCI, jestlize:

1. FA je poskytnuta za spravedl. podminek, zejména pokud jde o uroceni nebo zajisteni FA ve prospech spolecnosti

2. Jednatel vypracuje pisemnou zpravu, ve které poskytnuti FA vecne zduvodni vcetne uvedeni vyhod a rizik pro společnost plynoucich, uvedeni podminek za jakych bude FA poskytnuta a zduvodni, proc poskytnuti FA není v konfliktu se zajmem spolecnosti

3. DOZORČÍ RADA = DR

• Nepovinně vytvářený orgán

• Dohlíží na činnost jednatelů, kontroluje účetní dokumentaci, jednou ročně předkládá zprávu o své činnosti VH

• Funkce člena dozorčí rady je neslučitelná s funkcí jednatele jine osoba oprávněne podle zápisu v OR jednat za společnost

• Členové dozorčí rady jsou také oprávněni účastnit se valné hromady a pokud to vyžadují zájmy společnosti, tak ji i svolat.