Vznik členství ve společnosti

• Originární

1. uzavřením společenské smlouvy

2. vydáním zakladatelské smlouvy jedním zakladatelem

3. při zvýšení základního kapitálu společnosti

• Derivativní

1. převodem obchodního podílu smlouvou nebo rubopisem na kmenovém listu

2. děděním obchodního podílu

3. univerzálním právním nástupnictvím po zaniklé právnické osobě, která byla společníkem

4. převodem uvolněného podílu v ostatních případech

ZÁNIK ÚČASTI SPOLEČNÍKA VE SPOLEČNOSTI

• Vystoupení společníka

• Spolecnik muze vystoupit ze spolecnosti, pripousti-li to zákon

• Spolecnik, který nesouhlasil s prijatym rozhodnutim VH o zmene prevazujici povahy podnikani spolecnosti / prodlouzeni trvani spolecnosti, a hlasoval na VH proti, muze ze spolecnosti vystoupit.

• Dohoda o ukončení účasti společníka

• Ucast muze byt ukoncena pisemnou dohodou s uredne overenymi podpisy všech spolecniku + odevzdanim KL

• Vyloučení společníka

• Vylouceni spolecnika, který porusuje zavaznym zpusobem svou povinnost, přes soud

• Zrušení účasti společníka soudem

• Zrušení účasti na navrh spolecnika přes soud

ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI

Dohoda společníků o zrušení společnosti má formu veřejné listiny

Spolecnik se muze také domahat zruseni u soudu z duvodu a za podminek urcenych spolecenskou smlouvou

33. Akciová společnost – obecně.

=Obchodní společnost, jejíž kapitál je rozdělen na stejné podíly (obchodovatelné akcie)

• Firma obsahuje označení „akciová společnost“, „akc.spol.“, „a.s.“

• Základní kapitál = 2 000 000 Kč, nebo 80 000 EUR

• Podíl = Akcie

• Účastnicke cenne papiry = CP vydane spolecnosti, se kterymi je spojen podil na ZK nebo hlasovacich pravech

= CP vydane spolecnosti, se kterymi je spojeno pravo takove cenne papiry ziskat

ZALOŽENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

• K založení se vyžaduje přijetí stanov, které mají povahu veřejné listiny

• Může být založena jedním či více zakladateli. Zakladatel = ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií

• Akciová společnost vzniká dnem zápisu do OR

• Založení společnosti je účinné, splatí-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30% jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií v době určené ve stanovách a na účet banky určený ve stanovách, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do OR

LIKVIDACE AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií

PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘE

• Vkladová povinnost

• Hlasovací právo

• Právo na vysvětlení

• Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy

• Práva kvalifikovaných akcionářů

• Akcionářská žaloba

• Nucený přechod účastnických cenných papírů

• Právo odkupu

ORGÁNY SPOLEČNOSTI

V českém právu je tradičním DUALISTICKÝ SYSTÉM vnitřní struktury akciové společnosti, ve kterém představenstvo = statutární orgán, dozorčí rada = kontrolní orgán. ZOK umožňuje zvolit MONISTICKÝ SYSTÉM, kde statutární ředitel = statutární orgán, správní rada = kontrolní orgán.

• DUALISTICKÝ SYSTÉM

• VALNÁ HROMADA = shromáždění všech akcionářů, nejvyšší orgán akciové společnosti. Rozhoduje o založení společnosti, o změnách stanov, volí orgány společnosti, schvalují rozdělení zisku a účetní závěrku. Každý z akcionářů zde má počet hlasů dle počtu vlastněných akcií.

• PŘEDSTAVENSTVO = statutární orgán, který má za úkol řídit společnost v době mezi valnými hromadami, operativně rozhodovat a vést účetnictví. Obvykle je volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě. Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo 3 členy. Délku funkčního období členů představenstva je možno sjednat libovolně.

• DOZORČÍ RADA = orgán, jehož úkolem je dohlížet na působnost představenstva, má povoleno kontrolovat účetnictví i všechny další doklady společnosti. Její členy vždy volí valná hromada. Neurčí-li stanovy jinak, má dozorčí rada 3 členy a funkční období člena dozorčí rady je 3 roky.

• MONISTICKÝ SYSTÉM

• VALNÁ HROMADA = nejvyšší orgán akciové společnosti stejně jako u dualistického systému.

• SPRÁVNÍ RADA = kontrolně-řídící orgán. Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada 3 členy.

• STATUTÁRNÍ ŘEDITEL = statutární orgán společnosti, je jmenován správní radou. Přísluší mu obchodní vedení společnosti.

EMISNÍ KURS AKCIE

=Částka, za kterou společnost akcie vydává. Nesmí být nižší, nez jmenovita hodnota akcie.

Emisni kurs kusove akcie nesmí být nižší, nez jeji ucetni hodnota. UH = častka ZK vydělí počtem vydanych kusovych akcií.

EMISNÍ ÁŽIO

=Emisní kurs - jmenovita hodnota

=Cena nepeněžitého vkladu – jmenovita/účetní hodnota akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění

• Emisní kurs akcie je vice nez jmenovitá nebo účetní hodnota => tvoří tento rozdíl emisní ážio

• Emisní kurs akcie je vice nez částka placená na splacení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo VH => započte se plnění nejprve na emisní ážio

• Částka placená na splacení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo VH nepostacuje na splaceni splaceni splatne casti jmenovite/ucetni hodnoty všech upsanych akcii => zapocitava se postupne na splaceni těchto hodnot jednotlivych akcii

AKCIE A JINÉ CP VYDANÉ AKCIOVOU SPOLEČNOSTÍ

AKCIE

=CP nebo zaknihovaný CP, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací

• Akcie obsahuje:

1. označení, že jde o akcii

2. jednoznačnou identifikaci společnosti

3. jmenovitou hodnotu

4. označení formy akcie, ledaže akcie byla vydána jako zaknihovaný cenný papír

5. u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře

6. údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy

• Kusové akcie nemají jmenovitou hodnotu a představují podíly na ZK společnosti

• Společnost vydá kusové akcie => nemůže vydat nebo mít vydány akcie se jmenovitou hodnotou

• Kmenová akcie nemusí obsahovat údaje o druhu. Kusová akcie musí obsahovat označení „kusová akcie“

• Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu

• Akcie/Zaknihované akcie může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele

• Zaknihované akcie jsou neomezeně převoditelné

DĚLENÍ:

• Z HLEDISKA PODOBY

• Akcie listinné (fyzické listiny)

• Akcie zaknihované (zápis v evidenci)

• Z HLEDISKA FORMY

• Akcie na majitele = akcie ve formě CP na doručitele, které mohou byt vydany pouze jako zaknihovaný nebo imobilizovaný cenný papír a převádí se neomezeně.

• Akcie na jméno = akcie ve formě CP na řad a převádí se rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. Zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost.

• Z HLEDISKA DRUHU

• Kmenové akcie = nejběžnější, s právem na podíl na zisku a likvidačním zůstatku, na účast a hlasovani na VH, právo obdržet vysvětlení jednání VH, uplatňovat návrhy či protinávrhy

• Prioritní akcie = akcie, se kterou jsou spojena prioritní práva týkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti a jsou vydány bez hlasovacího práv. Prioritní akcie zkrátka přináší svému majiteli nějakou výhodu. Jde o přednostní nebo vyšší dividendu obvykle s omezením jiného práva, např. hlasovacího.

ZMĚNY VÝŠE ZK

ZVÝŠENÍ:

• Zvyšení základního kapitálu upsáním nových akcií

• Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

• Podmíněné zvýšení základního kapitálu

• Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva

SNÍŽENÍ:

• Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatimních listů

• Vzetí akcií na základě losování

• Vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy

• Upuštění od vydání akcií

• Zjednodušené snížení základního kapitálu

• Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu