68. Реорганизация фирмы

Основными видами реорганизации фирмы являются:

• Разделение – одна фирма делится на две или более фирм, первоначальная фирма прекращает свое существование;

• Выделение – от фирмы отделяется одна или несколько фирм, первоначальная фирма продолжает свою деятельность;

• Слияние – две или более фирм объединяются в одну фирму, образуется новое юридическое лицо, старые же прекращают существование;

• Присоединение – к существующей фирме присоединяется одна или несколько фирм, присоединившиеся предприятия перестают быть юридическими лицами;

• Преобразование – фирма из одной организационно-правовой формы переходит в другую. Например, акционерное общество может быть преобразовано в производственный кооператив, кооператив – в товарищество и т.п. Разновидностью преобразования являются также приватизация и национализация.

Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решения о:

реорганизации общества в форме разделения;

реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения акционерного общества принимает решение, которое должно содержать:

• наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

• порядок и условия выделения;

• способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества; распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества; приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

• список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

• список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Договор о слиянии акционерных обществ, согласно действующему российскому законодательству должен содержать:

• наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

• порядок и условия слияния;

• порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

• указание о количестве членов совета директоров создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

• список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества и пр.

При присоединении акционерного общества погашаются:

собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования акционерного общества принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

• наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

• порядок и условия преобразования;

• порядок обмена акций общества на доли участников;

• список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;

• список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица и пр.