2.4. Судебная практика

Споры, рассматриваемые в системе арбитражных судов, по вопросам исполнения договора купли-продажи ценных бумаг преимущественно связаны с ненадлежащими действиями продавца по выдаче передаточного распоряжения.

1. Передаточное распоряжение является не сделкой, на основании которой осуществляется переход прав на ценные бумаги, а лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности. Следовательно, передаточное распоряжение не может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным для недействительности сделок⁶⁴⁰.

Кроме того, само по себе передаточное распоряжение не является и документом, на основании которого осуществляется переход права собственности, а представляет собой лишь уведомление⁶⁴¹.

2. Акт приема-передачи ценных бумаг не свидетельствует об исполнении обязанности продавца. Ни акт приема-передачи ценных бумаг, ни письма продавца, направленные регистратору, в отличие от передаточного распоряжения, не являются бесспорными доказательствами факта передачи ценных бумаг. В свою очередь, в качестве косвенного доказательства ненадлежащего исполнения обязанности продавца принимаются протоколы собраний акционеров, проведенных после заключения договора купли-продажи⁶⁴².

3. Отсутствие у регистратора информации о продавце, послужившее основанием невнесения приходной записи по лицевому счету покупателя, не является основанием для взыскания убытков. Регистратором был открыт лицевой счет покупателю, но ему было отказано во внесении приходной записи по этому счету. В качестве основания для отказа было приведено отсутствие у регистратора устава продавца, а также документов, подтверждающих назначение на должности лиц, имеющих право действовать от имени продавца без доверенности. Суд пришел к выводу, что сам покупатель не совершил все предусмотренные действия для внесения записи и тем самым состав гражданского правонарушения не доказан⁶⁴³.

4. Записи по лицевым счетам не являются единственными доказательствами перехода прав на ценные бумаги от продавца к покупателю. Справка об операциях по лицевому счету продавца свидетельствовала о переходе прав на ценные бумаги не покупателю, а сторонней организации. Однако впоследствии покупатель в качестве единственного акционера принял решение о реорганизации общества, акции которого были проданы, это свидетельствует о том, что в итоге акции все же поступили на счет именно покупателя. Кроме того, покупатель в рассматриваемый судом период выполнял функции регистратора общества, акции которого были проданы. Таким образом, отсутствие записи о переходе прав на акции непосредственно от продавца к покупателю не освобождает последнего от уплаты цены⁶⁴⁴.

Примечательно, что это не единственное дело со сходным субъектным составом и предметом спора⁶⁴⁵.

2.5. Нормативные акты, регулирующие куплю-продажу эмиссионных ценных бумаг

• ГК РФ

• Закон о РЦБ

• Закон об АО

• Приказ ФСФР от 18.02.2010 № 10–10/пз-н «Об утверждении Положения о порядке заверения подлинности подписи профессиональными участниками рынка ценных бумаг»

• Постановление ФКЦБ от 16.10.1997 № 36 «Об утверждении Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, установлении порядка введения его в действие и области применения»

• Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг