Тема 2.3. Ответственность юридического лица

Юридические лица, кроме финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В соответствии со ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ либо учредительными документами юридического лица.

Отметим, что в учредительных документах вопросы ответственности (ее размер и (или) порядок применения) разрешается регулировать только в случаях и пределах, прямо предусмотренных нормами закона, определяющего деятельность юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ, вступившей в силу с 01 сентября 2014 года, лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочены выступать от имени юридического лица, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать добросовестно и разумно. Если будет доказано обратное, они понесут ответственность, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (речь идет о единоличном исполнительном органе, а в случаях, определенных в ГК РФ – об участниках юридического лица).

Также несут ответственность члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в предыдущих абзацах (например, мажоритарный участник), также обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков все вышеуказанные лица обязаны возместить их солидарно.

Кроме того, ГК РФ устанавливает случаи ответственности участников юридических лиц применительно к различным организационно-правовым формам:

1) ст. 68 ГК РФ (при преобразовании товарищества в общество или производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества или кооператива, в течение 2 лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу или кооперативу от товарищества); Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности.

2) ст. 75, ст. 82 ГК РФ (участники полного товарищества, а также полные товарищи, участвующие в товариществе на вере, солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам соответствующего товарищества). Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

3) ст. 87, ст. 96 ГК РФ (участники общества с ограниченной ответственностью, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, а также акционеры акционерного общества, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников и соответственно неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций);

4) п. 2 ст. 123.3 ГК РФ (члены потребительского кооператива обязаны в течение 3 месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть образовавшиеся убытки путем дополнительных взносов. Кроме того, члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива).

С 01.09.2014 г. усилена ответственность основного общества по обязательствам дочернего. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.

Основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним теперь не только во исполнение указаний основного общества, но и с его согласия (абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ).