О.А. Чепарина гражданско-правовое регулирование конфликта интересов в отношениях с участием юридических лиц

Чепарина О.А., кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского и предпринимательского права ФГАОУ ВО "Казанский (Приволжский) федеральный университет".

Правовое понятие "конфликт интересов" все чаще находит свое закрепление в российском законодательстве, причем в законодательных актах различной отраслевой принадлежности. В качестве примера можно привести положения ст. 10 Федерального закона "О противодействии коррупции" <1>, ст. 75 Федерального закона "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации" <2>, ст. 19 Федерального закона "О государственной гражданской службе Российской Федерации" <3>, подп. 33 ст. 2 Федерального закона "Об образовании в Российской Федерации" <4>, а также целого ряда иных нормативных правовых актов. В каждом таком законе указанная правовая категория выполняет свою правовую функцию, связанную со сферой регулирования того или иного нормативного правового акта.

--------------------------------

<1> Федеральный закон от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ "О противодействии коррупции" // СЗ РФ. 2008. N 52 (ч. I). Ст. 228.

<2> Федеральный закон от 21 ноября 2011 г. N 323-ФЗ "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации" // СЗ РФ. 2011. N 48. Ст. 6724.

<3> Федеральный закон от 27 июля 2004 г. N 79-ФЗ "О государственной гражданской службе Российской Федерации" // СЗ РФ. 2004. N 31. Ст. 3215.

<4> Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" // Российская газета. 2012. N 303.

Свое правовое значение указанное понятие приобретает и применительно к сфере гражданско-правового регулирования отношений с участием юридических лиц.

Непосредственно правовая категория "конфликт интересов" в гражданском праве используется для регулирования деятельности некоммерческих организаций и находит свое нормативное закрепление в Федеральном законе "О некоммерческих организациях" <1> (ст. 27), Федеральном законе "О сельскохозяйственной кооперации" <2> (ст. 38), а также в ряде иных нормативных правовых актов, определяющих правовое положение некоммерческих организаций. Понятие "конфликт интересов" в указанных актах используется для регулирования отношений, при которых определенные лица некоммерческой организации (заинтересованные лица) совершают (намереваются совершить) от имени некоммерческой организации какие-либо юридические действия, в том числе сделки. При этом фактические признаки конфликта интересов закон не устанавливает, а презюмирует наличие такого конфликта при условии совершения от имени юридического лица действий определенной категорией лиц, именуемой "заинтересованные лица". В ряде законов, регулирующих деятельность юридических лиц, используется более узкое понятие "заинтересованность в совершении сделки", причем такое состояние также презюмируется при совершении от имени юридического лица действий заинтересованными лицами. Критерии отнесения субъекта к категории "заинтересованное лицо" четко определены в законах. Несмотря на различия в законодательной базе, оформляющей ситуации конфликта интересов в отношениях с участием различных юридических лиц, представляется возможным выделить общие для всех юридических лиц признаки заинтересованного лица. Во-первых, таким заинтересованным лицом является представитель юридического лица (например, руководитель, заместитель руководителя либо член органа управления юридического лица). Во-вторых, такой представитель должен быть связан какими-либо отношениями зависимости с контрагентом юридического лица, например корпоративными либо трудовыми или родственными отношениями, либо такой представитель сам выступает в качестве контрагента юридического лица.

--------------------------------

<1> Федеральный закон от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1996. N 3. Ст. 145.

<2> Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" // СЗ РФ. 1995. N 50. Ст. 4870.

Урегулирование конфликта интересов в гражданско-правовых отношениях с участием юридических лиц осуществляется с помощью правового механизма, включающего ряд правовых элементов, в числе которых можно выделить:

1) нормативное закрепление понятия и перечня заинтересованных лиц, круга аффилированных лиц;

2) определение в законе процедуры согласования сделки при конфликте интересов (сделки с заинтересованностью);

3) установление правовых последствий нарушения указанной процедуры <1>.

--------------------------------

<1> Чепарина О.А., Кобчикова Е.В. Конфликт интересов в гражданско-правовых и иных отношениях с участием образовательных организаций // Вестник экономики, права и социологии. 2014. N 4. С. 202 - 204.

Причем такие правовые механизмы различаются в зависимости от вида (организационно-правовой формы, типа) юридического лица. При этом основные различия можно проследить на уровне вышеуказанных правовых элементов. Так, например, в отношении автономного учреждения круг аффилированных лиц определен более подробно, нежели круг таких лиц в отношении иных некоммерческих организаций.

Различия имеют место и в процедуре согласования сделки при конфликте интересов, например, в круге субъектов, которые принимают решение об одобрении сделки с заинтересованностью. В автономном учреждении таким субъектом является наблюдательный совет, а бюджетном учреждении - соответствующий орган, осуществляющий функции и полномочия учредителя, в частном учреждении по смыслу ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях" - орган управления некоммерческой организацией или орган надзора за ее деятельностью.

Наконец, третья группа различий касается правовых последствий совершения сделок при конфликте интересов (сделок с заинтересованностью) в нарушение установленной процедуры. Так, за нарушение такой процедуры в автономном учреждении ответственность несет не только заинтересованное лицо, но и руководитель, не являющийся лицом, заинтересованным в сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, если не докажет, что он не знал и не мог знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки. В остальных некоммерческих организациях, в том числе бюджетных и частных учреждениях, ответственность несут лишь заинтересованные лица.

Представляется возможным выделить и обобщить различия в правовых механизмах регулирования конфликта интересов в гражданском праве применительно к коммерческим и некоммерческим организациям. Так, Федеральным законом "О некоммерческих организациях" (ст. 27) закрепляется обязанность заинтересованных лиц некоммерческой организации соблюдать ее интересы прежде всего в отношении целей ее деятельности, а также обязанность не использовать возможности некоммерческой организации или не допускать их использования в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами такой организации. Подобный подход правового регулирования считаем отвечающим сущности некоммерческой организации как юридического лица, чья правоспособность определяется целями деятельности, не связанными с извлечением прибыли. Указанный прием правового регулирования считаем целесообразным распространить в отношении всех некоммерческих организаций, в том числе в отношении автономного учреждения.

В отношении коммерческих организаций как организаций, целью деятельности которых является извлечение прибыли, законодатель использует иной подход: так, институт "сделки с заинтересованностью" направлен в большей степени на недопущение извлечения заинтересованными лицами имущественной выгоды в ущерб имущественным интересам коммерческой организации как юридического лица.

Различия прослеживаются и в правовых последствиях совершения сделок в условиях конфликта интересов применительно к коммерческим и некоммерческим организациям. Так, в отношении коммерческих организаций возможность признания сделки с заинтересованностью недействительной связана не только с нарушением порядка ее совершения (согласования), но и с имущественными последствиями для такой организации и обжалующего сделку лица <1> (п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" <2>).

--------------------------------

<1> Так, в соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 ст. 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

<2> Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1.

Законодательство о некоммерческих организациях возможность признания сделки при конфликте интересов недействительной с подобными последствиями не связывает. Интересно, что этот же подход используется законодателем и в отношении государственных и муниципальных унитарных предприятий (ст. 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" <1>). Здесь закреплена возможность признания сделки с заинтересованностью недействительной лишь при нарушении процедуры ее совершения безотносительно к причинению ущерба предприятию или иному лицу, обжалующему такую сделку, а также безотносительно к иным правовым последствиям, как в случае с большинством коммерческих организаций. Обоснование такого правового подхода, по-нашему мнению, состоит в специальной правосубъектности государственных и муниципальных унитарных предприятий. Для законодателя здесь важен не столько факт причинения убытков предприятию, сколько соблюдение целей деятельности предприятия как юридического лица.

--------------------------------

<1> Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" // СЗ РФ. 2006. N 45. Ст. 4626.

Проведенное исследование позволяет нам сделать следующие выводы. Урегулирование конфликта интересов в гражданско-правовых отношениях с участием юридических лиц осуществляется с помощью правового механизма, включающего в качестве элементов: нормативное закрепление понятия и перечня заинтересованных лиц, круга аффилированных лиц; определение в законе процедуры согласования сделки при конфликте интересов (сделки с заинтересованностью); установление правовых последствий нарушения указанной процедуры. Различия в правовых механизмах урегулирования конфликта интересов в отношении отдельных юридических лиц обусловлены их принадлежностью к виду (категории коммерческой либо некоммерческой организации), а также к той или иной организационно-правовой форме (типу) юридического лица. Гражданско-правовое регулирование конфликта интересов в отношениях с участием юридических лиц направлено на обеспечение соблюдения целей деятельности юридического лица, надлежащей защиты его интересов, недопущения их подмены интересами заинтересованных лиц и поддержание тем самым стабильности гражданского оборота.