Ситуация 3. Когда в товарищах согласья нет
ного товарищества и отстранении его от ведения дел КТ по причине грубого нару шения им своих обязанностей. Кроме того, учитывая, что ранее со стороны IBH совершались попытки вывода акций ОАО НКНХ на третью структуру, по требова нию ОАО НКНХ Нижнекамским городским судом был наложен арест на акции ОАО НКНХ, принадлежащие КТ.
Напомним, Арбитражный суд г. Москвы 27 апреля 2004 г. наложил арест на принадлежащие КТ «Нижнекамскнефтехим» и Компания» 288 млн 770 тыс. 324 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО «Нижнекамскнефте хим» (18,2 % от общей численности голосующих акций АО). Как говорится в су дебном исполнительном листе, такое решение было принято в качестве меры обеспечения по иску кипрской компании Azul International Services Corp. к КТ «Нижнекамскнефтехим» и Компания» и ЗАО «Межрегиональная регистрацион ная компания».
Кроме того, в качестве обеспечительной меры суд запретил компании регист ратору ЗАО «Межрегиональная регистрационная компания» совершать любые действия, вносить любые записи, свидетельствующие о переходе прав или об обре менении на основании гражданско правовых сделок в отношении пакета акций «Нижнекамскнефтехима», на который наложен арест.
Отметим, что ОАО «Нижнекамскнефтехим» — один из крупнейших нефтехи мических комплексов Восточной Европы. ОАО «Связьинвестнефтехим» (Казань) принадлежит 35,2 % от уставного капитала, ОАО «ТАИФ» (Казань) — 10 %, КТ «Нижнекамскнефтехим» и Компания» — 16,1 %. Балансовая прибыль ОАО «Ниж некамскнефтехим» в 2003 г. возросла на 40 % по сравнению с 2002 г. и составила 3,6 млрд руб. Дивиденды по итогам 2003 г. составили 6,2 коп. на акцию номина лом 1 руб.
Источник: http://top.rbc.ru/index.shtml?/news/policy/2004/05/07/07143934_bod. shtml
Ситуация 3. Когда в товарищах согласья нет1
Объединить усилия в работе над каким&либо проектом предприниматели вправе без образования юридического лица: достаточно заключить договор простого товари& щества (о совместной деятельности). Однако при этом будьте начеку — партнеры могут использовать ваши деньги и имущество «не по назначению», злоупотребив дове& рием.
Преимущества договоров простого товарищества инвесторы широко используют для реализации крупных проектов: создания новых производств и объектов недви жимости, переоборудования зданий и сооружений. При этом объединение не при водит к образованию юридического лица, поэтому его не нужно регистрировать в налоговой инспекции и других госорганах. Простое товарищество не подлежит постановке на учет в налоговой инспекции в качестве налогоплательщика и не должно предоставлять налоговые декларации и бухгалтерскую отчетность. Но од новременно вклад участника в общее дело становится собственностью всех това рищей. С одной стороны, это хорошо — имущество теперь помещено под особый режим и формально работает на благо общего дела. Например, участник товари щества, утратив интерес к проекту, не может просто так выйти из него, забрав свои деньги или имущество. Еще один элемент стабильности — на вклад участника его
1 Покидова Е. — юрист.
Университетская серия |
831 |
Ситуации к главе 7
кредиторы не могут обращать взыскание. Это очень важно, ведь при изъятии вкла да могут пострадать интересы других участников договора. Претендовать кредито ры могут только на долю участника при распределении результатов, которое обыч но происходит пропорционально внесенной доле. Все эти и другие преимущества закреплены законами и договором.
К сожалению, удобный «минимум формальностей» приводит к тому, что зло употреблений в ходе осуществления договоров простого товарищества встречается много. Тем не менее немало рабочих рисков можно либо избежать, либо снизить.
Доверяй, но проверяй
Во многих случаях совместный проект предусматривает, что его участники передают какому то одному товарищу деньги и имущество. Но у коммерсантов, принявших их для ведения общих дел, велик соблазн использовать эти ресурсы по собственному усмотрению.
ПРИМЕР. Для организации совместного производства по договору простого товари щества завод передал производственное и офисное помещения инофирме.
Последняя, получив их, с комфортом разместила там свою дочернюю компанию. Как позже утверждал представитель фирмы, все ее права и обязанности по договору с заводом распространяются и на «дочку». Но с таким мнением не согласились ни завод, ни суд. Удовлетворяя иск завода о выселении компании из офисных помещений, суд указал, что никакого отношения к договору фирмы ее «дочка» не имеет. Помимо этого он начислил и обязал фирму выплатить заводу весьма значительную арендную плату, сочтя, что орга низация, сэкономив деньги на арендных платежах, получила неосновательное обогаще ние. Причем эта сумма была рассчитана за все время пользования помещением дочерней компанией, а за основу расчетов были приняты средние ставки арендной платы данного региона на аналогичные помещения.
Если вашим соглашением предусмотрено совместное ведение дел, то дейст вия недобросовестных партнеров, которые без вашего ведома распоряжаются со вместным имуществом, можно относительно легко оспорить в суде. Дело в том, что в данном случае для совершения каждой сделки требуется согласие всех това рищей. А если вы письменно не давали такого согласия, то доказать свою правоту проштрафившийся компаньон не сможет. Другое дело — если договором или до веренностью вы передали кому то полномочия совершать сделки от имени всех товарищей. Ваш недобросовестный, но изворотливый партнер может представить дело так, что, заключая какие то договоры или проводя операции с деньгами, он действовал во благо остальных участников проекта. Ну а то, что сделки оказались неудачными, — не его вина.
Доверив кому либо из партнеров распоряжение общими активами, особенно внимательно отнеситесь к его сделкам и контролю над движением активов, хотя это и не всегда просто. Коммерсанты часто признаются, что если будущий участ ник отказывается, то они не настаивают на внесении в соглашение условий о спо собах контроля над деньгами и имуществом, переданным «в общий котел», боясь оттолкнуть партнеров. И еще один парадокс: мелкие и средние предприниматели и компании на переговорах о будущем совместном проекте зачастую вообще упус кают из виду необходимость отслеживать судьбу своих инвестиций. На включении в договор разделов или хотя бы отдельных пунктов о проверках и отчетности на стаивают юристы и бухгалтеры компаний.
832 |
Университетская серия |
Ситуация 3. Когда в товарищах согласья нет
В других случаях товарищи, опасаясь обидеть контрагента, не пользуются сво им правом, даже если соответствующие условия о периодичности, способах и ме тодах контроля заранее оговорены, согласованы и даже письменно закреплены
вдоговоре или в приложении к нему. Еще раз повторим: контроль необходим! По стоянно отслеживайте судьбу своих инвестиций. Если же вы передаете в качестве вклада технику или оборудование, заранее поинтересуйтесь, как ваш партнер смо жет обеспечить сохранность, правильную эксплуатацию и обслуживание этого имущества. Например, требуйте доказательств того, что имущество поместят на охраняемой территории, что в штате компании, которой доверена техника, есть сотрудники, имеющие достаточную квалификацию и навыки работы с этой техни кой и ее обслуживания (или что с организацией, осуществляющей техническое об служивание, заключен договор и пр.).
Кроме того, очень часто на практике лица, которые по договору или по дове ренности ведут общие дела товарищей, отказываются предоставлять инвесторам информацию о методах ведения и состоянии дел, о движении средств. Но если вам отказались предоставить полную информацию по проекту, например ссыла ясь на коммерческую тайну (и такое бывает!), немедленно обращайтесь в суд. За кон на вашей стороне даже в том случае, если вы случайно подписали договор,
вкотором добровольно отказались от права на информацию, либо согласились получать неполную информацию. Подобные условия договора изначально ни чтожны.
Экстренные меры по спасению имущества
Если вы видите, что имущество распродается, а деньги уходят в неизвестном направлении, необходимо срочно принимать меры. Ведь увести деньги со счета то варищества можно за считанные минуты. Чтобы вывезти из офиса или со складов имущество, перегнать технику, потребуется несколько часов или дней, а на то, что бы избавиться от недвижимости, уходит месяц полтора (с учетом госрегистрации). Но многие предприниматели, поняв, что стали жертвой мошенников, чувствуют се бя бессильными, наблюдая, как преступники неспешно переводят пока еще «об щие» деньги или вывозят имущество.
ПРИМЕР. Предприниматель и АО заключили договор простого товарищества, со гласно которому предполагалось организовать совместную деятель ность участников по выпуску и реализации товаров ширпотреба. Предприниматель
должен был закупать сырье и оборудование, АО арендовало производственные по мещения и обязалось наладить выпуск продукции. Случайно предпринимателю ста ло известно о скором намерении АО продать третьим лицам полученное оборудование и сырье.
Естественно, предприниматель первым делом бросился за защитой в милицию, но там его пыл быстро охладили, пояснив, что пока никаких оснований даже для предва рительной проверки нет, и… посоветовали прийти с заявлением после того, как имуще ство будет продано. Тогда предприниматель вынужден был обратиться в некий ЧОП, сотрудники которого, действуя за гранью закона, захватили и под конвоем вывезли со склада АО злополучное сырье и оборудование. За подобную услугу предприниматель заплатил ЧОП около 40 % от стоимости спасенного имущества.
К сожалению, обращения в правоохранительные органы не всегда результа тивны, милиционеры и прокуроры в таких случаях очень долго «раскачиваются»,
Университетская серия |
833 |
Ситуации к главе 7
требуют предоставления весомых доказательств. Если перспектива лишиться соб ственности из за недобросовестных партнеров или в результате преступных дейст вий третьих лиц становится для вас реальностью, не ждите, пока возбудят уголов ное дело или пока арбитражный суд примет ваше исковое заявление о возврате денег или имущества. Собирайте документы и немедленно обращайтесь в арбит ражный суд с ходатайством о применении так называемых предварительных обес печительных мер. Если это ходатайство будет удовлетворено и суд вынесет соот ветствующее определение, ваши права и интересы будут защищены.
ПРИМЕР. Региональная компания заключила со столичной фирмой договор о со вместной деятельности. Компания, перечислив фирме деньги, необходи мые для реализации проекта, направила своих представителей в Москву. Но по указан
ным в документах адресам ни склада, ни офиса фирмы не оказалось. Компании был достоверно известен только счет, на который были переведены деньги, поэтому в сроч ном порядке она обратилась в арбитражный суд (по месту своего нахождения) с заявле нием о принятии предварительных обеспечительных мер в виде ареста денежных средств фирмы. Как указала компания в своем заявлении, в дальнейшем она планирует заявить иск к московской фирме о взыскании денег. Помимо прочего было указано на существование реальной угрозы того, что фирма не исполнит своих обязательств и не вернет денег. Суд это заявление удовлетворил. На денежные средства фирмы был нало жен арест.
После того как компания заявила свой иск в суд, обеспечительные меры продолжили действовать, но уже не как предварительные, а как меры по обеспечению иска. К тому вре мени и правоохранительные органы наконец то заинтересовались деятельностью афери стов.
Игры в доли
По закону вклад товарищей в общее дело может быть выражен в деньгах или в каком то имуществе, в профессиональных и иных навыках, умениях, а также в де ловой репутации и деловых связях. Вклады, внесенные товарищами в общее дело, признаются равными, если иное не указывается в договоре или не вытекает из факти ческих обстоятельств.
Предоставив какое то имущество для реализации договора, бизнесмены с опозданием выясняют, что вещи, которые ранее принадлежали им на праве соб ственности, теперь являются общей собственностью всех товарищей… Общей соб ственностью становится и произведенная в результате совместной деятельности продукция, опять же если иное не предусмотрено законом, договором либо не вы текает из существа обязательства. С ходу определить размер и получить в общем имуществе свою долю не всегда удается, и возникают конфликты, а товарищи пре вращаются в заклятых врагов.
Пока доля каждого из участников простого товарищества не определена, они не имеют права совершать сделки по отчуждению имущества. Впрочем, такие по ложения закона иногда либо не известны некоторым предпринимателям, либо ими игнорируются. Многие, определив «на глазок» размер своей доли, начинают ею распоряжаться без ведома других партнеров. А некоторые намеренно приплю совывают к своей доле и чужую, надеясь, что это им сойдет с рук.
ПРИМЕР. Заключив договор о совместной деятельности, ЗАО и комбинат начали строить несколько коттеджей. Еще до завершения строительства, когда
834 |
Университетская серия |
Ситуация 1. Упразднить ЗАО
доля участников договора простого товарищества не была определена, комбинат тай ком от ЗАО продал часть домов третьим лицам. Узнав об этом, ЗАО обратилось в суд с требованием о признании недействительными договоров купли продажи. Суд это требование удовлетворил, установив, что комбинат самовольно распорядился чужой долей.
Обычно в соглашениях указывается, что общая прибыль товарищества в бух галтерском и в налоговом учете распределяется пропорционально стоимости вкла дов участников в общее дело. На этом многие предприниматели останавливаются и при подписании договора совершенно не учитывают то, что при ведении общих дел товарищества или при ведении налогового учета у одного из участников неиз бежно возникнут дополнительные проблемы и расходы. Чтобы не возникло вза имных претензий, в договоре можно предусмотреть не только сроки и порядок возмещения таких расходов, их подтверждения и пр., но и право товарища, веду щего общие дела или налоговый учет, на вознаграждение, например в виде допол нительной части прибыли.
Источник: Директор-инфо. 2004. № 35; http://www.director-info.ru
СИТУАЦИИ К ГЛАВЕ 8
Ситуация 1. Упразднить ЗАО
Всередине 2003 г. получила широкий общественный резонанс информация
отом, что Минэкономразвития планирует преобразовать закрытые акционерные общества в ООО.
Первым этапом воплощения такого решения в жизнь должно было стать внесение изменений и дополнений в Федеральный закон «Об обществах с огра ниченной ответственностью». В качестве основной цели таких изменений рас сматривалось создание условий для эффективной работы ООО путем устранения препятствий для использования данной организационно правовой формы пред приятиями среднего бизнеса, усиления защиты прав участников ООО и других лиц.
Таким образом, основными недостатками ООО, от которых необходимо изба вить эту организационно правовую форму выделялись: наличие двух учредитель ных документов — учредительного договора и устава, а также неограниченное право выхода участников из общества.
Всоответствии с российским законодательством и в учредительном договоре, и в уставе должны содержаться следующие сведения:
размер уставного капитала;размер доли каждого из учредителей (участников);
состав органов управления обществом;порядок выхода участников из общества и др.
Дублирование одних и тех же положений в двух учредительных документах создает определенные трудности при внесении изменений одновременно в оба до кумента. Решение о внесении изменений в учредительные документы принимает ся общим собранием учредителей (участников). Причем для внесения изменений в учредительный договор (в отличие от устава) решение должно быть принято
Университетская серия |
835 |
Ситуации к главе 8
единогласно. Это обусловлено тем, что учредительный договор — многосторонняя сделка, и он требует для своего изменения волеизлияния всех лиц, являющихся его сторонами.
ООО является неким «промежуточным звеном» между хозяйственными това риществами (правовая доктрина рассматривает их как объединения лиц, отноше ния между участниками товарищества регулируются учредительным договором)
иакционерными обществами (рассматриваются как объединение капиталов, от ношения регулируются уставом). Однако ООО относится к хозяйственным обще ствам наряду с ЗАО и ОАО.
Установленный законом приоритет устава над учредительным договором не решает проблемы наличия двух учредительных документов по существу. Таким об разом, учредительный договор, будучи исключенным из числа учредительных до кументов, должен занять место, аналогичное месту договора о создании АО,
ибыть переименован в договор о создании ООО.
Еще одним недостатком ООО является возможность выхода участника из об щества с выплатой его действительной доли в уставном капитале. Партнер адво катского бюро Московской городской коллегии адвокатов «АЛМ Фельдманс» Артем Дымской в интервью Газете.ru говорил, что возможность создания ЗАО «просто таки необходимое условие для поступления в страну инвестиций как от иностранных, так и от отечественных предпринимателей: в ЗАО права акционе ров защищены куда более надежно, чем в ООО». Это обусловлено тем, что устав ный капитал ЗАО складывается из номинальной стоимости акций, владельцы которых не имеют права требовать у ЗАО возврата вклада при желании выйти из него. А выйти из состава совладельцев ЗАО он сможет лишь путем продажи ак ций.
Всилу этих обстоятельств инвесторы с большим доверием относятся
кЗАО, чем к ООО. Уменьшение уставного капитала ООО, гарантирующего удовлетворение требований кредиторов, затрагивает их интересы и, в конечном счете, препятствует развитию бизнеса. Зачастую зарубежные инвесторы на стаивают на том, чтобы их российские партнеры отказались от ООО и образо вывали бы ЗАО.
Взаконодательстве развитых стран с рыночной экономикой нет ни аналогов двум учредительным документам, ни прямого допущения свободного выхода уча стника из общества. В Минэкономразвития считают, что после того, как будут внесены изменения и дополнения в Закон об ООО, ЗАО исчезнут сами собой. Од нако решение по вопросу возможности преобразования ЗАО в ООО планировали принять не ранее 2004 г., однако оно не было принято и к лету 2005 г.
Источники: Петров И. Минэкономразвития думает упразднить ЗАО // Газета.ru 2003. 26 авг.; АКДИ Экономика и жизнь. 2003. 18 дек.
Ситуация 2. Устав ОАО
УТВЕРЖДЕН Внеочередным общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Название» Протокол № б/н от «31» декабря 2003 г.
836 |
Университетская серия |
Ситуация 2. Устав ОАО
УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Название»
(Новая редакция)
г.Москва 2003 г.
1.Общие положения
1.1.Открытое акционерное общество Производственно коммерческое предпри ятие «Название», в дальнейшем именуемое «Общество», является коммерческой орга низацией, учрежденной 28 января 1992 г. в соответствии с Законом РСФСР «О пред приятиях и предпринимательской деятельности» и «Положения об акционерных обще ствах», утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря
1990 г. № 601, приватизировано в соответствии с Указом Президента РФ № 721 от 1 июля 1992 г. « Об организационных мерах по преобразованию государственных пред приятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные об щества».
1.2.Общество действует в соответствии с Федеральным законом «Об акционер ных обществах», иным действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.
1.3.Открытое акционерное общество Производственно коммерческое предпри ятие «Название» зарегистрировано Московской регистрационной палатой 28 января 1992 г. за № 007.789.
1.4.Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое ак ционерное общество Производственно коммерческое предприятие «Название».
Сокращенные фирменные наименования Общества на русском языке: Открытое акционерное общество ПКП «Название» и АО «Название».
Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: «Nazvanie».
1.5.Место нахождения Общества: Российская Федерация, 123455, г. Москва, ул. Мещанская, д. 9.
Местом нахождения Общества является место постоянного нахождения его орга нов управления.
1.6.Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, 123455, г. Москва, ул. Ме щанская, д. 9.
Общество хранит документы по адресу: Российская Федерация, 123455, г. Москва, ул. Мещанская, д. 9.
1.7.Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законода тельством РФ.
1.8.Общество имеет своей целью объединение экономических интересов, мате риальных, трудовых и финансовых ресурсов его участников (акционеров) для удовле творения потребностей в продукции и услугах Общества и извлечения прибыли.
2.Цель и направления деятельности Общества
2.1.Целью создания Общества является объединение экономических интересов, материальных, трудовых и финансовых ресурсов акционеров для осуществления в рам ках настоящего Устава деятельности, направленной на реализацию и производство то варов народного потребления (услуг, работ), удовлетворение потребительского спроса, получение прибыли, ее использование в интересах акционеров, развития производства, решения социальных задач работников Общества.
Университетская серия |
837 |
Ситуации к главе 8
2.2. Основными видами деятельности Общества являются:
— осуществление оптовой и розничной торговли товарами народного потребле
ния;
—добыча и переработка рыбы и морепродуктов;
—осуществление морских и речных перевозок грузов;
—осуществление научно технических разработок, использование передовой тех нологии для повышения качества выпускаемой продукции;
—организация сервисного обслуживания;
—поиск и привлечение инвесторов;
—осуществление капитального строительства и реконструкции действующих производственных и социальных объектов;
—производство и выпуск товаров народного потребления;
—осуществление торгово закупочных и посреднических операций;
—оказание платных услуг населению, обслуживание организаций и частных лиц;
—осуществление внешнеэкономической деятельности, в том числе экспортно импортных операций, включая предоставление и использование услуг;
—благотворительная деятельность.
Общество может также осуществлять и иные, не запрещенные действующим зако нодательством, виды хозяйственной деятельности.
Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходя щие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законо дательству, признаются действительными.
2.3. В соответствии с основными целями и направлениями деятельности Обще ство:
—изучает конъюнктуру рынка продукции (работ, услуг), прогнозирует тенденции его развития;
—осуществляет поиск взаимовыгодных партнеров и устанавливает с ними рацио нальные хозяйственные, экономические, договорные и иные связи, разрабатывает
иреализует рекомендации и мероприятия по их оптимизации;
—осуществляет любую хозяйственную деятельность, отвечающую интересам Об щества и не противоречащую законодательству;
—непосредственно осуществляет деятельность по организации прямых инфор мационных, деловых, некоммерческих и других связей, созданию совместных предпри ятий с участием иностранных фирм и граждан, а также других форм кооперации с ино странными партнерами;
—осуществляет подготовку и переподготовку работников Общества, повышение квалификации кадров, в том числе за рубежом;
—обеспечивает в порядке и на условиях, установленных законодательством, со циальное и медицинское страхование работников Общества;
—содействует через профсоюзы и самостоятельно в культурно бытовом, медицин ском и санаторно курортном обслуживании работников Общества и их семей.
2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федераль ными законами, Общество может заниматься только на основании специального разре шения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятель ностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального раз решения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
2.5. Срок деятельности Общества не ограничен.
838 |
Университетская серия |
Ситуация 2. Устав ОАО
3.Правовой статус Общества
3.1.Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государ ственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
3.2.Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять иму щественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и от ветчиком в суде.
3.3.Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.
3.4.Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3.5.Общество имеет фирменное наименование, круглую печать, содержащую его фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
В печати также может быть указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак, другие средства визуальной идентификации, регистрируемые
впорядке, установленном законодательством РФ. Форма указанных символов и атри бутов утверждается Советом директоров Общества.
3.6.Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежа щим ему имуществом.
3.7.Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3.8.Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Обще ства, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
3.9.Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (без действием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его дейст вия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.10.Общество в рамках действующего законодательства РФ и настоящего Устава обладает финансово хозяйственной самостоятельностью, в том числе в вопросах опреде ления форм управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, распределения чис той прибыли после уплаты налогов и других обязательных платежей.
3.11.Общество в установленном законодательством РФ порядке осуществляет свою производственно хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива, самостоятельно в соответствии с действующим законодательством РФ устанавливает цены на оказываемые услуги, определяет формы и размеры оплаты труда работников.
3.12.Общество вправе осуществлять лизинговые операции, давать гарантии и принимать на себя иные обязательства, выдавать векселя и другие обязательства, обеспечивать любое из своих обязательств залогом своего имущества, предоставлять де нежные займы, инвестировать и реинвестировать свои средства, помещать их в серти фикаты банков и иные ценные бумаги, пользоваться кредитами и ссудами в российской и иностранной валюте.
3.13.Общество вправе объединяться в союзы, ассоциации и другие объединения на условиях, не противоречащих действующему законодательству РФ.
3.14.Общество вправе совершать в установленном законодательством РФ порядке операции со свободно конвертируемой валютой; осуществлять внешнеэкономическую деятельность, в том числе экспортно импортные операции.
3.15.Общество вправе совершать иные действия и иметь иные права, не противо речащие действующему законодательству РФ.
Университетская серия |
839 |
Ситуации к главе 8
3.16.Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физически ми и юридическими лицами на территории РФ и иностранных государств предприятия
справами юридического лица.
3.17.Общество может создавать филиалы и открывать представительства на тер ритории Российской Федерации и за ее пределами.
Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании Положений, утверждаемых Советом директоров Обще ства. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
3.18.Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленче ских, финансово хозяйственных, по личному составу и другие); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно историческое значение, в соответствующие архивы, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
4.Ценные бумаги Общества
4.1.Общество имеет право выпускать акции (обыкновенные и привилегирован ные), облигации и иные ценные бумаги в соответствии с законодательством РФ.
4.2.Акции Общества выпускаются в именной бездокументарной форме.
4.3.Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стои мость и предоставляют их владельцам равные права.
4.4.Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 % от уставного капитала Общества.
4.5.Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг путем открытой и закрытой подписки, конвертации и рас пределения среди акционеров.
В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
4.6.Дополнительные акции и иные эмиссионные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.7.Оплата дополнительных акций, размещаемых путем подписки, может осуще ствляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными права ми, имеющими денежную оценку.
Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
4.8.Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подпис ки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества единоглас ным решением в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.
4.9.Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуще ствлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 %.
4.10.При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Об щества единогласно в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционер ных обществах».
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимо сти такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денеж ной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
840 |
Университетская серия |
