ТППр

16.9. Создание предпринимательских объединений

Крупнейшим в мире концерном по величине обо рота капитала является объединенная американская компания General Motors. Ее годовой оборот в 2003 г. превысил 185 млрд долл., чистая прибыль составила около 3,8 млрд долл. Сборочные предприятия ком

пании находятся в 32 государствах. В 2004 г. компания продала 9 млн автомобилей в 200 странах. Сейчас на General Motors работают 324 тыс. человек.

В настоящее время встречаются два типа концернов:

многоотраслевые концерны с явным общим стратегическим ядром предпринимательского бизнеса;

диверсифицированные концерны с размытыми отраслевыми группировками (в промышленности, на транспорте, в сфере обращения, включая банки) при отсутствии явного стратегиче ского ядра бизнеса. Такой концерн правильнее называть конг

ломеративным объединением или конгломератом.

В России часто используется термин «концерн» (самым знамени тым из современных российских концернов является «Газпром»). Вместе с тем данное понятие не нашло пока в нашей стране должного отражения в действующем законодательстве (исключение составляет лишь принятый в 1991 г. и утративший силу в 1997 г. Закон «О прива тизации государственных и муниципальных предприятий в Россий ской Федерации», в одной из статей которого мелькнуло, но не было объяснено слово «концерн»). В качестве альтернативного использует ся понятие «финансово промышленная группа».

Финансово&промышленная группа (ФПГ) — это совокупность юри дических лиц, действующих как основное и дочерние общества, пол ностью или частично объединивших свои материальные и нематериаль ные активы на основании договора о создании финансово промышлен ной группы. Предполагается, что в России финансово промышленные группы должны создаваться на базе более двух компаний субъектами предпринимательского бизнеса, которые обладают устойчивыми вза имными интересами.

Каждый участник российских ФПГ самостоятелен по отношению к другим. Определяющим такое объединение принципом является вза имная ответственность участников группы по обязательствам, вытекаю щим из совместной деятельности. Предпринимательские фирмы, входя щие в состав финансово промышленной группы, сохраняют свою само стоятельность и права юридического лица, между тем как руководящие органы объединения не обладают распорядительной властью в отноше нии участников ФПГ и выполняют свои функции на основании догово ров о создании таких предпринимательских объединений.

Глава 16. Управление изменениями в бизнесе

Участники финансово промышленной группы — это юридиче ские лица, подписавшие договор о создании ФПГ. Учрежденная ими центральная компания, которая является новым субъектом предпри нимательского бизнеса, выполняет по отношению ко всем участни кам ФПГ роль основного общества и имеет полномочия на ведение дел данной финансово промышленной группы. Такая компания мо жет быть создана в форме хозяйственного общества либо ассоциации (союза), в ее наименование должны быть обязательно включены слова «центральная компания финансово&промышленной группы».

В состав российских финансово промышленных групп могут вхо дить любые коммерческие и некоммерческие организации, включая унитарные предприятия и исключая лишь общественные и религиоз ные объединения, причем возможность участия любой из них более чем в одной ФПГ законом не предусмотрена. Всякая российская ФПГ должна быть зарегистрирована в соответствии с Федеральным зако ном от 30 ноября 1995 г. № 190 ФЗ «О финансово промышленных группах»1. После регистрации создается совет управляющих ФПГ, ко торый включает представителей всех ее участников и является выс шим органом управления данной группы.

И само понятие «финансово промышленная группа», и, главное, состав ее участников пока не позволяют утверждать, что современные ФПГ стали точным российским аналогом концернов как типа полного предпринимательского объединения. В состав участников российских финансово промышленных групп обязательно должны быть включены субъекты производственного и финансового бизнеса — фирмы, произ водящие товары и услуги, а также коммерческие банки и другие кредит ные организации. Большинство указанных субъектов предприниматель ского бизнеса являются хозяйственными товариществами и обществами. Поэтому в отношении указанных участников ФПГ вполне применимы термины «дочернее общество» и «основное общество».

Вместе с тем правовая основа вхождения в состав ФПГ организа ционно правовых форм, которые относятся к некоммерческим орга низациям и к которым, следовательно, неприменимы подходы, при емлемые для фирм, базирующихся на долевой или акционерной соб ственности, продолжает оставаться не проработанной до конца. В концернах же, действующих за рубежом (особенно в Германии, Японии, США), обязательно представлены научные, исследователь ские, конструкторские, даже образовательные подразделения, дея

1Закон утратил силу в связи с принятием Федерального закона от 22 июня 2007 г.

№115 ФЗ «О признании утратившим силу Федерального закона “О финансово про мышленных группах”» (принят ГД ФС РФ 6 июня 2007 г.).

16.10. Технологии полного предпринимательского объединения

тельность которых хотя и относится к некоммерческой, как правило, организуется в известных нам формах компаний с ограниченной от ветственностью или корпораций.

Понятие финансово промышленная группа часто вольно или не вольно интерпретируется исключительно как связь промышленности и финансов, при этом в стороне от данного явления оказываются сельскохозяйственные фирмы, коммерческие компании, не говоря уже об образовательных и научных организациях. Между тем Ассо циация финансово промышленных групп России, членом которой является Московская финансово промышленная академия, объеди няет фирмы, действующие в разных видах предпринимательского бизнеса, включая науку и образование. С понятием ФПГ тесно связан весьма популярный термин «финансовая олигархия» (или просто «оли гархия») — в качестве определения совокупности очень состоятель ных предпринимателей, удачно разместивших свои финансовые ре сурсы в различных отраслях национальной российской экономики.

Возможной альтернативой концерну являются изученные нами в «Курсе профессионального предпринимательства» объединения юриди ческих лиц (ассоциации и союзы), действующие в России на основании Федерального закона «О некоммерческих организациях». Такие ассоциа ции (союзы) создаются, помимо прочего, в целях взаимной координации предпринимательской деятельности ее членов. При этом участники ука занных ассоциаций (союзов) могут входить в иные предпринимательские объединения без согласования с другими участниками.

Однако некоммерческий характер названных ассоциаций (сою зов) и отсутствие в рассматриваемой организационно правовой фор ме каких либо возможностей для объединения ресурсов (прежде всего финансовых) любыми способами исключают даже саму идею сравнительного сопоставления их с концернами.

16.10. Технологии полного предпринимательского объединения

Полное объединение в предпринимательской деятельности осу ществляется, как правило, с использованием двух базовых техноло гий — это технология взаимного блокирования и холдингово пира мидальная технология (рис. 16.8).

Технология взаимного блокирования в последние годы получила ши рокое распространение в странах с рыночно ориентированной эконо микой. Данная технология базируется на взаимном приобретении раз личными субъектами предпринимательского бизнеса крупных пакетов акций в акционерных обществах либо долей и паев в других фирмах

Глава 16. Управление изменениями в бизнесе

или на взаимном вхождении в состав участников субъектов предприни мательского бизнеса (рис. 16.9). Такое взаимное участие разных субъ ектов предпринимательского бизнеса в делах друг друга (подобное яв ление можно образно определить как «перекрестное опыление») состав ляет основу взаимного блокирования (объединения в единый блок) разнообразных ресурсов, находящихся в ведении каждого из них.

Рис. 16.8. Технологии полного предпринимательского объединения

Рис. 16.9. Предпринимательское объединение по технологии взаимного блокирования

Втаких объединениях, как правило, отсутствует единый коорди нирующий центр. Конкретные виды предпринимательского бизнеса «перекрестно опыляемых» фирм могут быть абсолютно разными. Предприниматели, входящие в такую группу, блокируются обычно вокруг крупных коммерческих банков, на счетах которых аккумулиру ются финансовые ресурсы участников взаимного блокирования.

Важно лишь, чтобы все участники технологии взаимного блоки рования были связаны между собой производственной, коммерче ской, финансовой, инвестиционной, научной, образовательной, бла готворительной и другими направлениями деятельности. В результате создается новый кластер предпринимательских фирм, связанных меж ду собой «перекрестным опылением» как главной схемой межфир менного взаимодействия. Общность деловых интересов участников подобного предпринимательского объединения основывается прежде всего именно на «перекрестном опылении».

Встранах с рыночно ориентированной экономикой указанная общность интересов базируется чаще всего на взаимном владении ак циями друг друга.

Она может основываться также и на развитии взаимных довери тельных (трастовых) отношений, гарантом которых, как правило, вы

16.10. Технологии полного предпринимательского объединения

ступает коммерческий банк. Дело в том, что «перекрестное опыление» может быть дополнено соглашениями участников фирм, входящих в предпринимательское объединение, об управлении акциями или до лями друг друга по доверенности, а также о доверительном управле нии долями (акциями) самих участников объединения, которыми владеет другой участник. Такие действия осуществляются на основе специального трастового договора.

Причина широкого распространения технологии взаимного бло кирования при формировании предпринимательских объединений состоит в том, что каждый субъект предпринимательского бизнеса по стоянно должен считаться с тем, что он на рынке не один. С другими разнообразными субъектами бизнеса следует договариваться, причем с каждым из них — по разному. При этом стоит принять в расчет, что многие субъекты предпринимательского бизнеса не желают превра щаться в чьи либо дочерние предпринимательские фирмы.

Порой оказывается более выгодным договариваться о взаимном блокировании, чем пытаться подчинять себе напрямую всех без ис ключения предпринимателей. Опытные владельцы бизнеса знают: часто бывает гораздо полезнее привлечь на свою сторону других субъ ектов предпринимательства и воспользоваться их возможностями, не подчиняя их себе, чем учредить дочернюю компанию и навязать ей малопредприимчивого, но зато «своего» генерального директора. Пример полного предпринимательского объединения с использова нием технологии взаимного блокирования приведен на рис. 16.10.

Рис. 16.10. Пример полного предпринимательского объединения с использованием технологии взаимного блокирования:

ОАО — открытое акционерное общество; ЗАО — закрытое акционерное общество;

ООО — общество с ограниченной ответственностью. Стрелки указывают на долю участия компании в уставном капитале другой компании, например: ОАО № 1 имеет долю 29 % в уставном капитале ООО и владеет 48% акций ОАО № 3

Глава 16. Управление изменениями в бизнесе

Степень устойчивости взаимно блокированного предпринима тельского объединения зависит от следующих обстоятельств:

от степени взаимной функциональной аффилированности всех участников предпринимательского объединения, т. е. от степе ни их функциональной полезности друг другу;

от уровня адекватности взаимной оценки участниками объеди нения интеллектуальных, финансовых, технологических и иных возможностей друг друга в процессе взаимного блокирования;

от степени взаимного доверия участников указанного объеди нения и уровня осознания ими взаимной причастности;

от уровня полноты соблюдения договоренностей всеми участ никами такого объединения по всем вопросам взаимодействия и сосуществования;

от поведенческих стереотипов каждого из участников объеди нения, прежде всего от соблюдения всех атрибутов уважитель ности, внимания друг к другу.

Технологии взаимного блокирования получили развитие в усло виях достаточно высокой степени зрелости рыночной экономики. В России возможность применения таких технологий предусмотре на Федеральным законом «О финансово промышленных группах»,

вкотором, в частности, содержится трактовка системы участий, не предполагающая обязательное создание холдинговых компаний

входе «участия» субъектов бизнеса в имуществе друг друга. Такое понимание системы участий может в перспективе стать основой ста новления технологий взаимного блокирования в процессе формиро вания предпринимательских объединений и потребует от владельцев бизнеса особых профессиональных компетенций.

Холдингово&пирамидальные предпринимательские объединения име ют в современной российской экономике более устойчивые деловые основания. Принципы их создания и организации деятельности бази руются на обязательном использовании субъектами предпринима тельского бизнеса системы участий, сущность которой рассмотрена

вглаве 14 «Курса профессионального предпринимательства».

Всистеме участий наряду с «перекрестным опылением» акциями открытых акционерных обществ формируется также процедура «со держания акций» дочерних предпринимательских фирм холдинговы ми компаниями. При холдинговой системе ведения бизнеса мате ринская компания участвует своими финансовыми ресурсами в ак

ционерном капитале дочерних акционерных обществ, которые, в свою очередь, сами могут оказаться субхолдингами и начать зани маться холдинговым («держательским») предпринимательским биз несом.

16.10. Технологии полного предпринимательского объединения

Контрольные пакеты акций многих акционерных предпринима тельских фирм превращаются в условиях действующей системы участий в инструменты объединения огромного, по сути, практически необозри мого, объема финансовых ресурсов различных субъектов предпринима тельского бизнеса. Ведь акционерный капитал любого ОАО состоит не только из контрольного пакета акций, но прежде всего из множества ак ций миноритарных акционеров, распыленных по всему миру.

Как мы помним, контрольные пакеты акций крупнейших междуна родных корпораций часто не превышают 10 % всего числа голосующих акций данного акционерного общества. Согласно российским законам это не позволило бы внести такое ОАО в реестр зависимых хозяйственных об ществ, ибо для появления последних непременно требуется сосредоточе ние в одних руках пакета не менее чем в 20 % голосующих акций таких обществ. Основные российские ОАО пока, конечно, не достигли столь серьезной «диффузии собственности», но у них еще все впереди.

Система участия может быть образно названа системой глубокого, взаимного и непрерывного участия холдинга, собственный капитал которого составляет порой незначительный процент в совокупности финансовых ресурсов, применяемых различными дочерними компа ниями через субхолдинги в предпринимательской деятельности таких компаний. Поэтому графическое изображение системы участий — не что иное, как пирамида (рис. 16.11).

Рис. 16.11. Пример холдинговой компании:

ОАО — открытое акционерное общество; ЗАО — закрытое акционерное общест во; ООО — общество с ограниченной ответственностью. Стрелки указывают на долю участия компании в уставном капитале другой компании, например:

ОАО № 1 владеет 55 % акций ОАО № 3 и 51 % акций ОАО № 4

Глава 16. Управление изменениями в бизнесе

На вершине такой пирамиды находится основной держатель кон трольных пакетов акций открытых акционерных обществ — холдин говая компания. Она вправе открыть любое количество собственных филиалов и представительств, не имеющих статуса юридического ли ца, а также — и это самое главное — дочерние предпринимательские фирмы, обладание контрольным пакетом акций в которых зарезерви ровано за холдингом. Холдинг никогда не ограничивает рамки своего влияния на предпринимательский бизнес лишь созданием филиалов и представительств. Очень часто более выгодным оказывается «держа тельское» участие в акционерном капитале других открытых акцио нерных обществ.

Это обусловлено двумя основными причинами. Во первых, благо даря системе участия холдинг оказывается в состоянии объединить финансовые ресурсы, размеры которых во много раз превзошли бы финансовые возможности самого данного холдинга, надумай его ру ководство инвестировать средства в новые представительства и фи лиалы.

Во вторых, в реальном предпринимательском бизнесе управлен ческий контроль тоталитарного типа, основанный на стопроцентном подчинении филиала или представительства предпринимательской фирме, далеко не всегда оказывается эффективнее демократического контроля, основанного на сочетании деловых интересов различных формально самостоятельных субъектов бизнеса, на взаимных догово ренностях и безусловном следовании им всех участников.

Новые акционерные общества могут создаваться в том случае, ко гда их учредители не хотели бы брать непосредственно на свои уже дей ствующие фирмы новые предпринимательские риски. Между тем соз данное дочернее акционерное общество автоматически войдет в суще ствующую пирамиду и станет ее необходимым деловым партнером.

В этом смысле система участия предлагает весьма выгодную для холдинга модель взаимодействия. С одной стороны, холдинг обладает контрольными пакетами акций самостоятельных юридических лиц. С другой стороны, данные юридические лица действительно являют ся самостоятельными в несении ответственности по своим обязатель ствам. С третьей стороны, менеджмент дочерних акционерных обществ порой находит и проводит в жизнь предпринимательские и управлен ческие решения намного эффективнее тех, которые оказывается в со стоянии самостоятельно обнаружить менеджмент холдинговой ком пании. Наконец, с четвертой стороны, как мы видели, необходимость существования холдинговой компании и системы участия может под держиваться дочерними акционерными обществами в большей мере, чем самим холдингом.

16.10. Технологии полного предпринимательского объединения

Российские холдинговые объединения обычно рассматриваются как разновидность финансово промышленных групп. При этом го ловные компании могут входить в состав ФПГ только вместе с дочер ними фирмами, а те, в свою очередь, могут входить в состав той груп пы, к которой принадлежит головная компания.

Вхождение в холдингово пирамидальное объединение или фор мирование собственного является весьма важным направлением ре организации бизнеса на основе его укрупнения. Ведь превращение собственной фирмы в держательскую компанию существенно расши ряет горизонты бизнеса и профессиональные компетенции собствен ной фирмы.

Реорганизация фирмы посредством создания собственного холдинга

производится обычно тремя способами (рис. 16.12).

Рис. 16.12. Способы реорганизации фирмы посредством создания собственного холдинга

Первый способ — это учреждение новых акционерных обществ. Данный способ создания холдингов является самым типичным. Дейст вуя так, учредители нового субъекта акционерного предприниматель ства изначально обеспечивают себя свойствами мажоритарного акцио нера, а если необходимо — то и контрольным пакетом акций новой компании, которая тем самым с момента своего рождения автоматиче ски приобретает признаки дочерней предпринимательской фирмы.

Вторым способом создания холдинговых компаний является объ единение пакетов акций акционерного общества одним из мажори тарных акционеров данного общества до уровня контрольного пакета акций общества. Столь существенное изменение роли данного мажо ритарного акционера в акционерном обществе становится возмож ным под воздействием двух групп интересов. Во первых, контроль ные пакеты акций ОАО, проектируемых под дочерние компании, могут быть постепенно с использованием различных технологий скуп лены мажоритарными акционерами таких компаний.

Во вторых, признание необходимости создания холдинговой компании может быть получено на уровне мажоритарных акционеров будущих дочерних фирм, которые договариваются между собой о со вместном создании управляющей компании, к которой впоследствии

Глава 16. Управление изменениями в бизнесе

перейдут контрольные пакеты акций всех без исключения «дочек». Подобный прием может применяться:

либо когда мажоритарные акционеры будущих дочерних ком паний желают привлечь сторонний капитал, который, по их мнению, напрямую не может быть инвестирован в существую щие акционерные общества;

либо в целях вуалирования своей подлинной роли в сущест вующих акционерных обществах путем переложения внешней атрибутики руководящих полномочий на ими самими создан ный холдинг;

либо в целях обеспечения централизованной координации и субординации деятельности некоторой совокупности предпри нимательских фирм ради поддержания предпринимательской

деятельности каждой из таких фирм в устойчивом состоянии. Наконец, третий способ реорганизации бизнеса посредством соз

дания собственной холдинговой компании основан на том, что хол динговые компании могут быть созданы в ходе приватизации государ ственных предприятий либо в ходе преобразования других организаци онно правовых форм предпринимательства в открытое акционерное общество.

В условиях приватизации государственных унитарных предпри ятий действительно порой бывает очень выгодно вначале выделить различные структурные подразделения из состава унитарного пред приятия, но, формируя на их основе новые юридические лица — открытые акционерные общества, изначально предусмотреть раз мещение контрольного пакета акций такого ОАО в руках мажори тарного акционера, который тем самым сразу же превратится в хол динг.

Именно таким образом в России возникли некоторые крупные акционерные компании (например, «Газпром» и РАО «ЕЭС Рос сии»). Благодаря применению указанного способа создания холдин гов можно эффективно воздействовать на динамику крупного пред принимательского бизнеса, прежде всего производственного бизнеса в добывающих и перерабатывающих отраслях промышленности.

16.11. Разделение и выделение предпринимательских фирм

Разделение предпринимательских фирм обычно происходит в том случае, если владельцы бизнеса оказываются не в состоянии договориться между со бой по стратегическим и оперативным вопросам, но