82. Перетворення як особлива форма реорганізації. Роль перетворення в оптимізації фінансування підприємства.

Перетворення — це спосіб реорганізації, що передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. Коли одне підприємство перетворюється на інше, до підприємст­ва, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов'яз­ки колишнього підприємства. Частка (у відсотках) кожного засновника (учасника) у СФ п-ва, що реорганізується, має дорівнювати його частці у статутному фонді товариства, створеного в резуль­таті перетворення. Найпоширеніші приклади перетворення підприємств:1) ТОВ в ВАТ; 2)Прив. під-во в ВАТ; 3) ЗАТ в ВАТ.

У разі перетворення закритого акціонерного товариства на від­крите і навпаки номінальна вартість та кількість акцій акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, має дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій акціонерного товариства на момент прийняття рішення про реорганізацію, якщо рішення про пе­ретворення не передбачає збільшувати статутний фонд підприємства.

Одним із типових видів зазначеної реорганізації є перетворення ТОВ на ВАТ. Реорганізація передбачає реєстра­цію випуску акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповід­них змін до статуту підприємства, перереєстрацію підприємства в органах державної реєстрації та Обмін письмових зобов'язань на корпоративні права підприємства, створеного в результаті перетворення. Етапи провед-я перетвор-я:

1-й. Вищий орган ТОВ приймає оформлюване протоколом рішення про перетво­рення.

2-й. Обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до СФ п-ва-ТОВ на тимчасові свідоцтва (письмові зобов'язання) про видачу відповідної кількості акцій АТ, яке створюється в результаті перетворення.

3-й. Скликання установчих зборів акціонерного товари­ства, на яких приймається рішення про створення АТ та про за­твердження у новій редакції засновницьких документів.

4-й. Перереєстрація в державних органах реєстрації п-ва, створеного в результаті перетворення.

5-й. Обмін письмових зобов'язань та тимчасових сві­доцтв на акції АТ, створеного в результаті перетворення.

83. Оцінка пропорцій обміну корпоративних прав під час реорганізації: мета, методи.

Одна із найскладніших фінансових проблем, яка виникає під час злиття чи приєднання підприємств, полягає у правильному визначенні пропорцій обміну корпоративних прав у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються, на акції або частки в статутному капіталі підприємства-правонаступника. За базу для визначення згаданих пропорцій береться, як правило, вартість підприємств, що реорганізуються. Ця вартість здебільшого роз­раховується:

1. За величиною чистих активів підприємств (балансова вар­тість активів за мінусом суми зобов'язань). Використання даного показника як бази для визначення пропорцій обміну має той не­долік, що балансова вартість активів, як правило, суттєво відріз­няється від ринкової вартості підприємства.

2. За ринковим курсом корпоративних прав підприємств (як­що вони мають обіг на організованому ринку). Проблематика ви­користання даного показника зумовлена тим, що курс акцій може суттєво коливатися, в т. ч. під дією суб'єктивних факторів.

3. На основі дохідного підходу (дисконтування майбутніх гро­шових потоків і розрахунок вартості капіталізованого доходу). Складність тут полягає у прогнозуванні майбутніх доходів суб'єктів господарювання та визначенні ставки дисконтування (капіта­лізації)³.

У кожному конкретному випадку злиття чи приєднання виби­рається найприйнятніший метод визначення пропорцій обміну, що відображається в угоді про умови реорганізації. Якщо пропо­рції обміну визначаються, виходячи з ринкової вартості корпора­тивних прав підприємства, то їх можна коригувати (або вирівню­вати). Коригування ринкового курсу корпоративних прав (а отже і пропорцій обміну) можна досягти збільшенням статутного капі­талу за рахунок інших позицій власного капіталу підприємства (курс зменшиться) або на основі зменшення статутного капіталу (курс збільшиться). Для забез­печення більшої об'єктивності процесу реорганізації під час об­міну корпоративних прав може бути застосована комбінація на­дання акцій (часток) підприємств правонаступників та виплата грошових компенсацій власникам реорганізованих підприємств чи здійснення ними доплат.

84. Зміст та порядок склад-я реорг. угоди.

Основним документом, який визначає права та обов'язки сто­рін у процесі реорганізації, має забезпечувати оперативне її здій­снення, а також безперебійну роботу відповідних підприємств, є угода про умови проведення реорганізації. Угода має регламен­тувати такі питання:

а) призначення комісій для здійснення реорганізації та інвен­таризації у складі представників підприємств, що реорганізують­ся, та засновників правонаступника;

б) повний перелік та обсяг активів і пасивів балансів підпри­ємств, що реорганізуються, які підлягають прийманню-переда­ванню в обмін на корпоративні права правонаступника, строки і порядок оформлення такої передачі;

в) перелік документів аналітичного і синтетичного обліку, незакінчених діловодством справ, бланків суворої звітності, архі­вів чи описів архівів, що підлягають прийманню-передаванню;

г) строки передавання основних засобів та інших матеріаль­них цінностей з оформленням відповідних актів, підписаних ма­теріально відповідальними особами;

д) пропорції обміну корпоративних прав реорганізованих підприємств, які є їх правонаступниками, а також суми можливих доплат чи компенсацій;

е) строки обміну акцій (свідоцтв про внесення вкладу до ста­тутного фонду) акціонерів (учасників) підприємства, що реорга­нізується, на акції (свідоцтва про внесення вкладу до статутного фонду) акціонерів (учасників) підприємства-правонаступника, порядок продажу акцій (часток) акціонерами (учасниками), про­порції обміну часток (акцій) та інші організаційні питання, пов'язані з формуванням СФ.

ж) права, які надаватимуться під-вом –правонаступником власником корп. прав, інших ЦП, емітованих під-вами, що припиняють свою діяльність у рез-ті реорг-ї.

з)економ.-правові наслідки для працівників під-в, що реорганізуються.