4. Реорганизация юридического лица.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц – это правовые способы прекращения юридических лиц.

При реорганизации происходит правопреемство, то есть переход прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим лицам.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в пяти формах:

слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Последствия при каждом из названных способов реорганизации состоят в следующем:

а) при слиянии одного юридического лица с другим совокупность принадлежащих им прав и обязанностей переходит к новому юридическому лицу, возникшему в результате слияния; правосубъектность каждого из подвергшихся слиянию юридических лиц прекращается;

б) при присоединении одного юридического лица к другому имущественные права и обязанности присоединенной организации переходят к присоединившей организации, а правосубъектность присоединенной организации прекращается;

в) при разделении одного юридического лица на две новых организации создаются два новых юридических лица, а прежнее (разделенное) юридическое лицо прекращает свое существование;

г) при выделении одного юридического лица из другого выделенная из первоначальной организации структура становится новым юридическим лицом, а сама же первоначальная организация продолжает свое существование под прежним наименованием;

д) при преобразовании юридического лица происходит перемена его организационно-правовой формы и, как правило, смена его наименования; лицо, возникшее в результате преобразования, становится правопреемником юридического лица, подвергшегося преобразованию.

Таким образом, реорганизация юридических лиц затрагивает изменения в их статусе и порождает вопросы правопреемства. Перечисленные выше виды реорганизации могут касаться либо приводить к появлению не двух, а более юридических лиц.

0. Ликвидация юридических лиц

0. отличие от реорганизации ликвидация юридических лиц означает их прекращение без перехода прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

0. зависимости от оснований проведения ликвидации различают ликвидацию добровольную и принудительную.

103

Добровольной считается ликвидация, осуществленная по решению учредителей (участников) юридического лица, либо по решению уполномоченного органа юридического лица. Ликвидация в добровольном порядке осуществляется обычно в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением целей его учреждения и в других случаях (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Принудительная ликвидация может иметь место по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии); осуществления деятельности, запрещенной законом; осуществления деятельности, сопровождающейся «неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов» а также в случае признания коммерческой организации, потребительского кооператива или фонда несостоятельным (банкротом) и в других случаях.

В процессе ликвидации юридическое лицо сохраняет статус субъекта права, управляемого, однако, не его органами, а ликвидационной комиссией. Задача ликвидационной комиссии состоит в том, чтобы взыскать задолженность с должников ликвидируемого юридического лица и удовлетворить требования его кредиторов. После погашения обременяющих ликвидируемое юридическое лицо долгов комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации, и на основании которого удовлетворяются требования кредиторов.

Ликвидация			Реорганизация					Ликвидация
юридического лица
		Слияние			Разделение			Добровольная
		Преобразование			Выделение			Принудительная
		Присоединение

Если имеющихся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежных средств недостаточно для удовлетворения требований всех кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов.

Требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности (ст. 64 ГК РФ):

а) первая очередь - требования граждан за причинение вреда жизни или здоровью; б) вторую очередь - требования по выходным пособиям и оплате труда с

лицами , работающими по трудовым и по авторским договорам; в) третья очередь - требования, по обязательствам, обеспеченным залогом

имущества ликвидируемого юридического лица; г) четвертая очередь - задолженность по обязательным платежам в

бюджет и во внебюджетные фонды; д) пятая очередь - расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

104

Значение этой очередности состоит в том, что требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди.

На практике возможны случаи, когда у ликвидируемого юридического лица недостает имущества даже для погашения требований кредиторов одной и той же очереди. В этом случае имеющееся имущество распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

Требования кредиторов, предъявленные после установленного срока, не признанные ликвидационной комиссией и не удовлетворенные из-за недостаточности имущества, считаются погашенными (п.5,6 ст. 64 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо

– прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.