§ 2. Формирование уставного капитала

при учреждении хозяйственных обществ

Порядок и сроки оплаты уставного капитала

при учреждении хозяйственных обществ

Порядок формирования уставного капитала хозяйственного общества устанавливается его учредительными документами.

При учреждении общества учредители должны урегулировать следующие вопросы:

- определить, чем будут оплачиваться приобретаемые акции (доли);

- оценить вклад учредителей, вносимый в уставный капитал неденежными средствами в порядке, установленном законодательством (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ);

- определить, в какие сроки должен быть сформирован уставный капитал.

Сроки оплаты:

- если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества;

- в случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).

Вклад в уставный капитал

Вкладом участника хозяйственного общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).

При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Законом или уставом хозяйственного общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ).

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

§ 3. Правовой режим акции

АКЦИЯ - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Акции могут выпускаться только акционерными обществами.

Уставный капитал акционерного общества складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (ст. 25 Закона об АО, п. 1 ст. 99 ГК РФ).

Объем прав акционера зависит от количества и вида (категорий, типов) принадлежащих ему акций.

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала (п. 3 ст. 99 ГК РФ).

Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ; ст. 11 Закона об АО).

Виды акций в зависимости от объема предоставляемых прав

По объему предоставляемых прав акции классифицируют на обыкновенные и привилегированные (ст. ст. 31, 32 Закона об АО).

Сравнение прав, предоставляемых обыкновенными и привилегированными акциями.

Обыкновенные акции		Привилегированные акции
предоставляют акционеру: - право голоса на общем собрании; - право на получение дивидендов (если соответствующее решение было принято общим собранием) и ликвидационной стоимости (в случае достаточности имущества общества)		- не предоставляют права голоса по большинству вопросов, обсуждаемых общим собранием; - дают право на получение фиксированных дивидендов и (или) ликвидационной стоимости
			Внимание! Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены типы привилегированных акций, предоставляющих право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права (п. 6 ст. 32 Закона об АО)

Голосующие и неголосующие акции

Голосующие акции		Неголосующие акции
По общему правилу голосующими являются обыкновенные акции. Обыкновенные акции не голосуют, если они: - не полностью оплачены (п. 1 ст. 34 Закона об АО). - принадлежат самому обществу (ст. 72 Закона об АО); - в иных случаях, предусмотренных законом		По общему правилу неголосующими являются привилегированные акции, за исключением случаев, когда они приобретают право голоса. Привилегированные акции приобретают право голоса: - по вопросам реорганизации или ликвидации общества; - по вопросам, связанным с внесением изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа (п. 4 ст. 32 Закона об АО); - начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Данное право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере (п. 5 ст. 32 Закона об АО); - в случаях, предусмотренных п. 6 ст. 32 Закона об АО

Объявленные и размещенные акции

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями (п. 1 ст. 27 Закона об АО).

Размещенные акции		Объявленные акции
- приобретенные акционерами (п. 1 ст. 27 Закона об АО)		- предусмотренные в уставе акции, размещение которых возможно в будущем дополнительно к уже размещенным (п. 1 ст. 27 Закона об АО)

При отсутствии в уставе общества положения об объявленных акциях общество не вправе размещать дополнительные акции.

Целые и дробные акции

В большинстве случаев акции размещаются и обращаются в форме целой акции, однако в определенных законом случаях, если приобретение целого числа акций невозможно, образуются части акций - дробные акции.

ДРОБНАЯ АКЦИЯ - часть акции, образуемая в предусмотренных законом случаях и предоставляющая их обладателю права в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Основания возникновения дробных акций:

- при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером непубличного общества;

- при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;

- при консолидации акций.

Перечень оснований возникновения дробных акций является закрытым (п. 3 ст. 25 Закона об АО).

Законодатель не делает различий между правовым режимом дробных и целых акций:

- дробная акция предоставляет объем прав, равный объему, соответствующему части акции;

- дробные акции обращаются наравне с целыми акциями.

Порядок удостоверения прав на акции

Права владельцев акций фиксируются в специальных списках (реестрах) и подтверждаются выпиской из реестра.

Внимание! Выписка из реестра не является ценной бумагой (ст. 46 Закона об АО).

Внимание! Выписка из реестра должна содержать установленную нормативными актами Банка России информацию на дату, указанную в этой выписке (абз. 10 п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).