§ 4. Правовой режим доли участия в уставном капитале ооо

Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников. Доля в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби.

ДОЛЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО - это имущественное право, наделяющее его владельца комплексом корпоративных прав в отношении общества.

Каждый из участников ООО владеет одной долей в уставном капитале, размер и стоимость которой зависит от внесенного участником вклада.

Различают номинальную стоимость и действительную стоимость доли.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ УЧАСТНИКА - условная абстрактная величина в денежном выражении, определяемом оценочной стоимостью внесенного участником вклада.

Применяется для определения объема корпоративных прав участника.

ДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ УЧАСТНИКА - часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру номинальной доли участника.

Применяется для расчетов с участником, например, при его выходе, исключении, выкупе обществом доли у участника и пр.

§ 5. Изменение уставного капитала хозяйственных обществ

Увеличение уставного капитала акционерного общества

┌─────────────────────────────────────────────────────┐

│ Способы увеличения уставного капитала │

└────────────────────────┬────────────────────────────┘

┌─────────────────────────────────┴───────────┐

V V

┌───────────────┐┌─────────────────────────────────────────────────────┐

│ Увеличение ││ Размещение дополнительных акций │

│ номинальной │└───────────────────────────────────────────────────┬─┘

│ стоимости │┌────────────────────────────────────────────────┐ │

│ акции ││Решение об увеличении уставного капитала │ │

├───────────────┤│общества путем размещения дополнительных акций │ │

│Решение об ││принимается общим собранием акционеров или │ │

│увеличении ││единогласно всеми членами совета директоров, │<─┤

│уставного ││если уставом за советом директоров закреплены │ │

│капитала ││подобные полномочия (п. 2 ст. 28 Закона об АО) │ │

│общества путем │└────────────────────────────────────────────────┘ │

│увеличения │┌────────────────────────────────────────────────┐ │

│номинальной ││Дополнительные акции могут быть размещены │ │

│стоимости акций││обществом только в пределах количества │<─┤

│принимается ││объявленных акций, установленного уставом │ │

│только общим ││общества │ │

│собранием │└────────────────────────────────────────────────┘ │

│акционеров │┌────────────────────────────────────────────────┐ │

│ ││Решение вопроса об увеличении уставного капитала│ │

└───────────────┘│общества путем размещения дополнительных акций │ │

Правовая │может быть принято общим собранием одновременно │ │

основа: │с решением о внесении в устав общества положений│<─┘

- п. 2 ст. 28 │об объявленных акциях, необходимых для принятия │

Закона об АО │такого решения, или об изменении положений об │

- п. 1 ст. 100 │объявленных акциях │

ГК РФ └────────────────────────────────────────────────┘

Внимание! Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты (п. 2 ст. 100 ГК РФ).

Внимание! В случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом об АО, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг (п. 3 ст. 100 ГК РФ).

Увеличение уставного капитала ООО

┌───────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Увеличение уставного капитала ООО │

└──────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

┌────────────────────┬─┴────────────────────┐

V V V

┌──────────────────────┐┌───────────────────┐┌──────────────────────────┐

│За счет имущества ││За счет ││На основании заявления │

│общества ││дополнительных ││участника (участников) об-│

├──────────────────────┤│вкладов участников ││щества о внесении дополни-│

│- по решению общего ││общества ││тельного вклада и (или), │

│собрания участников │├───────────────────┤│если это не запрещено │

│общества, принятому ││- по решению общего││уставом общества, │

│большинством не менее ││собрания участников││заявления третьего лица │

│2/3 голосов от общего ││общества, принятому││(заявлений третьих лиц) о │

│числа голосов ││большинством не ││принятии его в общество и │

│участников общества, ││менее 2/3 голосов ││внесении вклада │

│если необходимость ││от общего числа │├──────────────────────────┤

│большего числа голосов││участников общест-││- по решению общего со- │

│для принятия такого ││ва, если необходи- ││брания, принятому едино- │

│решения не предусмот- ││мость большего ││гласно всеми участниками │

│рена уставом общества;││числа голосов для ││общества. Одновременно с │

│при увеличении устав- ││принятия такого ре-││решением об увеличении │

│ного капитала общества││шения не предусмо- ││уставного капитала должно │

│за счет его имущества ││трена уставом обще-││быть принято решение о │

│пропорционально увели-││ства (п. 1 ст. 19 ││внесении в устав общества │

│чивается номинальная ││Закона об ООО) ││изменений в связи с увели-│

│стоимость долей всех ││ ││чением уставного капитала │

│участников общества ││ ││общества; такое решение │

│без изменения размеров││ ││должно быть принято едино-│

│их долей (п. 3 ст. 18 ││ ││гласно всеми участниками │

│Закона об ООО) ││ ││общества (п. 2 ст. 19 │

│ ││ ││Закона об ООО) │

└──────────────────────┘└───────────────────┘└──────────────────────────┘

Уменьшение уставного капитала хозяйственных обществ

Хозяйственное общество вправе, а в предусмотренных законом случаях, обязано уменьшить свой уставный капитал.

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем: │

└─────────────────────────────────┬────────────────────────────────┘

┌───────────────────┴──────────────┐

V V

┌───────────────────────────┐ ┌────────────────────────────────────┐

│ уменьшения номинальной │ │ сокращения общего количества акций │

│ стоимости акций (долей │ │ (погашения долей, принадлежащих │

│ всех участников общества) │ │ обществу) │

└───────────────────────────┘ └────────────────────────────────────┘

Обязанность уменьшить уставный капитал хозяйственного общества возникает, если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом. В таком случае общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов или о ликвидации общества (ст. 35 Закона об АО, ст. 20 Закона об ООО).

Обязательным условием уменьшения уставного капитала общества является уведомление кредиторов общества с предоставлением им права требовать исполнения обязательств (п. 1 ст. 101 ГК РФ).

Внимание! Общество не вправе уменьшать размер уставного капитала, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Внимание! Уменьшение уставного капитала АО путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества (п. 2 ст. 101 ГК РФ).