§ 4. Коллегиальный орган управления

(наблюдательный или иной совет) <*>

--------------------------------

<*> Далее именуется Советом директоров.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ - коллегиальный орган управления хозяйственным обществом, осуществляющий общее руководство его деятельностью, контролирующий деятельность исполнительных органов, и принимающий решения по стратегическим вопросам деятельности общества, а также выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом.

Совет директоров - обязателен для публичных акционерных обществ.

Функции совета директоров:

- определение приоритетных направлений деятельности общества;

- осуществление акционерного контроля за деятельностью органов общества;

- организация исполнения решений общего собрания акционеров/участников;

- оценка результатов деятельности общества и его органов;

- формирование предложений по выплате прибыли участникам (акционерам);

- определение подходов к осуществлению инвестиций и участию общества в иных организациях;

- обеспечение раскрытия информации об обществе;

- другие, относящиеся к стратегическому управлению и акционерному контролю.

Компетенция совета директоров АО

(рекомендации Кодекса корпоративного управления РФ)

- назначение и освобождение от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей, контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества;

- установление основных ориентиров деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценка и утверждение ключевых показателей деятельности и основных бизнес-целей общества, оценка и одобрение стратегии и бизнес-планов по основным видам деятельности общества;

- определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе;

- определение политики общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества;

- предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества;

- обеспечение прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества;

- осуществление контроля за практикой корпоративного управления в обществе.

Компетенция совета директоров АО

Исключительная		Дополнительная		Альтернативная
Вопросы общего руководства деятельностью общества, которые закреплены законом (подп. 1 - 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО) Полномочия не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества		Полномочия, которые могут быть закреплены за советом директоров в уставе общества (пп. 18 п. 1 ст. 65 Закона об АО) Компетенция совета директоров может быть расширена уставом общества путем включения любых вопросов, касающихся общего руководства, кроме отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров		Вопросы, которые могут быть переданы уставом общества на рассмотрение того или иного органа Например, образование исполнительных органов общества может быть отнесено к компетенции общего собрания или совета директоров (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ; п. 3 ст. 69 Закона об АО)

Права и обязанности членов совета директоров АО

Члены совета директоров имеют право:		Члены совета директоров обязаны:
- инициировать созыв заседания совета директоров; - голосовать на заседаниях совета директоров; - получать информацию о деятельности общества; - требовать внесения в протокол заседания совета директоров особого мнения по вопросам повестки дня; - получать вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров общества		- участвовать в заседаниях совета директоров; - действовать в интересах общества добросовестно и разумно; - не разглашать и не использовать в своих интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе; - своевременно сообщать о своей аффилированности; - иные обязанности, предусмотренные законом, уставом или внутренним документом общества

Состав, порядок образования

и деятельности совета директоров АО

Членами совета директоров могут быть только физические лица.

Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава совета директоров и не могут являться их председателями (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Количественный состав совета директоров АО определяется уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее 5 человек (для АО с числом акционеров более 1000 - не менее 7 человек, с числом акционеров более 10000 - не менее 9 человек) (п. 3 ст. 66 Закона об АО).

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания кумулятивным голосованием.

Деятельность совета директоров осуществляется в соответствии с Законом об АО, уставом и положением о совете директоров общества.

За выполнение своих функций члены совета директоров могут получать вознаграждение и (или) компенсации, установленные общим собранием (п. 2 ст. 64 Закона об АО).

Структура совета директоров АО

Председатель совета директоров:

- избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 67 Закона об АО);

- организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 67 Закона об АО).

Секретарь совета директоров:

- избирается членами совета директоров для обеспечения деятельности совета директоров;

- составляет протоколы заседаний совета директоров;

- подводит итоги голосования по решениям, принимаемым советом директоров;

- осуществляет информационное и техническое обеспечение деятельности совета директоров и другие функции, определяемые уставом АО и положением о совете директоров АО.

Комитеты совета директоров: по аудиту, по вознаграждениям, по номинациям, по стратегии, по корпоративному управлению, по этике, по управлению рисками, по бюджету, по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.

- могут создаваться по решению совета директоров для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и выработки по ним рекомендаций для совета директоров;

- не являются органами общества.

Понятие "независимый директор"

в трактовке Кодекса корпоративного управления

Согласно п. 2.4.1 Кодекса корпоративного управления независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.

Не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который:

- связан с обществом;

- связан с существенным акционером общества;

- связан с существенным контрагентом общества;

- связан с конкурентом общества;

- связан с государством.

Внимание! Согласно п. 109 Кодекса в отдельных случаях, которые должны носить исключительный характер, совет директоров при проведении оценки может признать независимым кандидата (члена совета директоров), несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с обществом, существенным акционером общества, существенным контрагентом или конкурентом общества, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.