- •Глава 1. Основы корпоративного права
- •§ 1. Корпоративное право и корпорации
- •§ 2. Корпоративное правоотношение
- •§ 3. Источники права и другие средства
- •Глава 2. Виды корпораций
- •§ 1. Классификации юридических лиц
- •§ 2. Коммерческие корпорации
- •2.1. Хозяйственное товарищество
- •2.2. Хозяйственное общество
- •2.2.1. Акционерное общество
- •2.2.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •2.3. Производственный кооператив
- •2.4. Хозяйственное партнерство
- •2.5. Крестьянское (фермерское) хозяйство
- •§ 3. Некоммерческие корпорации
- •3.1. Общие положения о некоммерческих организациях
- •3.2. Виды некоммерческих корпораций
- •3.2.1. Ассоциация (союз)
- •Глава 3. Создание и прекращение хозяйственных обществ
- •§ 1. Создание хозяйственных обществ
- •§ 2. Реорганизация хозяйственных обществ
- •2.1. Понятие и формы реорганизации
- •2.2. Слияние и присоединение
- •2.3. Разделение и выделение
- •2.4. Преобразование хозяйственных обществ
- •§ 3. Ликвидация хозяйственных обществ
- •§ 4. Банкротство хозяйственных обществ
- •Глава 4. Виды корпоративных объединений
- •§ 1. Общие положения о корпоративных объединениях
- •§ 2. Холдинг
- •§ 3. Простое товарищество
- •3.1. Инвестиционное товарищество
- •Глава 5. Правовой режим уставного капитала хозяйственных обществ
- •§ 1. Понятие, функции, структура уставного капитала
- •§ 2. Формирование уставного капитала
- •§ 3. Правовой режим акции
- •§ 4. Правовой режим доли участия в уставном капитале ооо
- •§ 5. Изменение уставного капитала хозяйственных обществ
- •§ 6. Особенности формирования и изменения
- •Глава 6. Корпоративные права и обязанности участников хозяйственных обществ
- •§ 1. Понятие и виды корпоративных прав участников
- •§ 2. Неимущественные (организационно-управленческие) права
- •§ 3. Имущественные права
- •§ 4. Преимущественные права
- •§ 5. Дополнительные права участников ооо
- •§ 6. Корпоративный договор
- •§ 7. Корпоративные обязанности
- •Глава 7. Возникновение и прекращение корпоративных прав
- •§ 1. Удостоверение корпоративных прав
- •§ 2. Возникновение корпоративных прав
- •§ 3. Прекращение корпоративных прав
- •Глава 8. Переход прав на акции и доли
- •§ 1. Основания возникновения/прекращения корпоративных прав
- •§ 2. Отдельные основания перехода прав на акции/доли
- •Глава 9. Правовое обеспечение корпоративного управления
- •§ 1. Корпоративное управление: понятие, участники,
- •§ 2. Органы юридического лица
- •§ 3. Общее собрание акционеров/участников
- •§ 4. Коллегиальный орган управления
- •§ 5. Единоличный исполнительный орган
- •§ 6. Передача полномочий единоличного исполнительного
- •§ 7. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
- •§ 8. Внутренний и внешний аудит
- •Глава 10. Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ
- •§ 1. Правовое регулирование аффилированности
- •§ 2. Правовое регулирование группы лиц
- •Часть 1 ст. 9 Закона "о защите конкуренции"
- •§ 3. Антимонопольный контроль за экономической концентрацией
- •§ 4. Порядок осуществления иностранных инвестиций
- •Глава 11. Участие государства в корпоративных правоотношениях
- •Глава 12. Особенности правового положения корпораций в отдельных сферах предпринимательской деятельности
- •§ 1. Особенности правового положения
- •§ 2. Особенности правового положения корпорации
- •§ 3. Особенности правового положения корпораций
- •Глава 13. Правовой режим экстраординарных сделок
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Крупные сделки
- •§ 3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
- •§ 4. Правовые последствия нарушения требований
- •Глава 14. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций публичного акционерного общества
- •§ 1. Правовой режим приобретения более 30% акций пао
- •Часть 9 ст. 27 Федерального закона
- •§ 2. Правовой режим приобретения более 95% акций пао
- •Глава 15. Юридическая ответственность в корпоративных отношениях
- •§ 1. Ответственность хозяйственного общества
- •§ 2. Ответственность акционеров (участников)
- •§ 3. Ответственность членов органов управления
- •Глава 16. Защита прав участников корпоративных правоотношений
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юрисдикционные способы защиты
§ 2. Отдельные основания перехода прав на акции/доли
Переход прав на долю на основании сделок
Сделки |
Форма |
Последствия несоблюдения формы |
Момент перехода доли |
Отчуждение участниками долей третьим лицам |
- нотариальная форма (п. 11 ст. 21 Закона об ООО) |
- недействительность сделки - сделка считается ничтожной (п. 3 ст. 163 ГК РФ) |
- с момента нотариального удостоверения сделки |
Переход доли к обществу путем приобретения обществом доли (п. 2 ст. 23, п. 1 ст. 26 Закона об ООО) |
- нотариальная форма (п. 11 ст. 21 Закона об ООО) |
- недействительность сделки - сделка считается ничтожной (п. 3 ст. 163 ГК РФ) |
- с даты, установленной п. 7 ст. 23 Закона об ООО, в остальных случаях - с момента государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО) |
Использование преимущественного права приобретения долей (п. п. 5 - 7 ст. 21 Закона об ООО) |
|||
Распределение доли между участниками и продажа доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО) |
- простая письменная форма (п. 11 ст. 21 Закона об ООО) |
- стороны не имеют права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но имеют право приводить письменные и другие доказательства (п. 1 ст. 162 ГК РФ) |
- с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений (п. 12 ст. 21 Закона об ООО) |
Переход долей в уставном капитале ООО
на основании договоров.
Статья 21 Закона об ООО
Участник общества вправе продать долю или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам.
Отчуждение доли одному или нескольким участникам |
|
Отчуждение доли третьим лицам |
Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. (абз. 1 п. 2 ст. 21 Закона об ООО) |
Продажа или уступка доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом общества, а также при соблюдении условий использования участниками ООО преимущественного права покупки доли. (абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО) |
Внимание! Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права (абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Выкуп акционерным обществом размещенных акций
Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества (если предусмотрено уставом) (п. 1 ст. 72 Закона об АО).
Основания |
Права |
Обязанность реализовать |
Ограничения |
Решение об уменьшении уставного капитала |
- права прекращаются в связи с погашением акций (п. 3 ст. 72 Закона об АО) |
- отсутствует, так как акции погашаются |
- номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не должна стать ниже минимального размера уставного капитала |
Решение о выкупе акций на баланс общества |
- акции, не предоставляют права голоса, - они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды (п. 3 ст. 72 Закона об АО) |
- реализация по цене не ниже рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения (п. 3 ст. 72 Закона об АО) |
- общая номинальная стоимость выкупаемых акций не должна превышать 10% уставного капитала; - в случае поступления заявлений об отчуждении акций обществу, общая номинальная стоимость которых превышает 10% уставного капитала - акции приобретаются пропорционально заявленным требованиям |
Особенности осуществления прав по акциям/долям,
принадлежащим обществу
Акции, поступившие в распоряжение общества: |
|
Доли, принадлежащие обществу: |
- не предоставляют право голоса; - не учитываются при подсчете голосов; - по ним не начисляются дивиденды; - должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения обществом, в ином случае общее собрание должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (п. 3 ст. 72 Закона об АО) |
- не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников; - не учитываются при распределении прибыли; - не учитываются при распределении имущества общества в случае его ликвидации; - в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам (п. п. 1, 2 ст. 24 Закона об ООО) |
Выход участника из ООО
Основание.
Участник имеет право на выход из общества путем:
- подачи заявления о выходе, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
- предъявления к обществу требований о приобретении доли в случаях, предусмотренных п. п. 3 и 6 ст. 93 ГК РФ (п. 1 ст. 94 ГК РФ; ст. 26 Закона об ООО)
Переход доли.
В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе или получения обществом требования о приобретении доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ; пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Имущественные последствия.
Общество обязано в трехмесячный срок выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли - действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО; п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Уставом общества могут быть предусмотрены способы и сроки выплаты участнику стоимости доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Исключение участника из хозяйственного общества
(товарищества)
Основания для исключения |
Участник хозяйственного общества (товарищества) вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник: - своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу (товариществу); - либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в т.ч. грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (товарищества). Отказ от права требовать исключения другого участника или его ограничение ничтожны (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО) |
Правовые последствия |
Корпоративные права участника прекращаются со дня вступления в силу соответствующего судебного решения. Общество (товарищество) обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном (складочном) капитале общества (товарищества) (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ) |
Отдельные основания
для исключения участника из ООО
Информационное письмо ВАС РФ от 24 мая 2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".
- грубое нарушение обязанности не причинять вред обществу (подделка протокола, распространение заведомо ложной информации о ликвидации общества и пр.);
- совершение участником ООО действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, а также при осуществлении полномочий, предоставленных на основании доверенности, выданной обществом, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили;
- голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО (если такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества), а равно систематическое уклонение от участия в собраниях, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
Переход акций и долей в порядке правопреемства
(наследования)
Внимание! В порядке правопреемства корпоративные права могут переходить к правопреемникам акционеров и участников ООО, являющихся юридическими лицами, в случае их реорганизации, а также к наследникам физических лиц.
|
АО |
ООО |
Особенности перехода прав |
- акции умерших акционеров переходят к их наследникам. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 ГК РФ) |
- доли в уставном капитале общества переходят к наследникам умерших участников, если иное не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 21 Закона об ООО, ст. 1176 ГК РФ) |
Согласие акционеров (участников) на переход акций (долей) |
- согласия других акционеров или самого общества не требуется |
- уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО; ст. 1176 ГК РФ) Согласие может быть выражено: - в письменной форме; - в форме молчания (неподачи письменных возражений) в течение установленного законом или уставом срока (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Исчисление сроков начинается с момента обращения наследника к обществу |
Обращение взыскания на доли в уставном капитале ООО
по требованию кредиторов
Порядок |
Условие |
Возможность выплаты действительной стоимости доли кредиторам |
Последствия невыплаты действительной стоимости доли кредиторам |
Судебный |
Отсутствие у должника другого имущества для покрытия долгов (п. 3 ст. 74 Закона об исполнительном производстве; Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14) |
Общество/участники в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли/части доли, на которую обращено взыскание. В случае выплаты доли переходят к участнику/обществу (п. 2 ст. 25 Закона об ООО) |
Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов (п. 3 ст. 25 Закона об ООО) |
Внесудебный |
Договор о залоге, содержащий условие об обращении взыскания во внесудебном порядке (п. 1 ст. 25 Закона об ООО) |
|
Основные нормативные акты и судебная практика
- ГК РФ;
- Закон об АО;
- Закон об ООО;
- Закон о рынке ценных бумаг;
- Закон о регистрации юридических лиц;
- Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ;
- Федеральный закон от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве";
- информационное письмо ВАС РФ от 24 мая 2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью";
- Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".