Глава 8. Переход прав на акции и доли

Основания

АО

ООО

I. Сделки

Договоры

Ограничения: уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право других акционеров на приобретение акций при отчуждении их акционером по возмездным сделкам (п. п. 3 и 4 ст. 7 Закона об АО), а также необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п. 5 ст. 7 Закона об АО)

Ограничения: участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли с соблюдением условий, предусмотренных законом и уставом (п. п. 1, 2 ст. 21 Закона об ООО).

Преимущественное право покупки доли или части доли участниками ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО)

Выкуп

Выкуп акций обществом и акционером (п. 1 ст. 75, п. 1 ст. 84.7 Закона об АО)

Выкуп обществом долей (п. п. 2, 5 ст. 23 Закона об ООО)

Выход участника

Не предусмотрен; "выход" реализуется путем отчуждения акций другим акционерам или третьим лицам

Переход к обществу долей в случае выхода участника из общества (должен быть предусмотрен уставом) (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО)

II. Исключение участника общества

Для публичного АО исключение участника из общества не предусмотрено; в непубличном АО исключение участника возможно по решению суда (п. 1 ст. 67 ГК РФ)

Переход к обществу долей в случае исключения участника из общества (п. 4 ст. 23 Закона об ООО)

III. Наследование по закону и завещанию (ст. 1176 ГК РФ)

Акции переходят к наследникам

(п. 3 ст. 1176 ГК РФ; п. 5 ст. 149.2 ГК РФ)

Доли переходят к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), если иное не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 21 Закона об ООО)

IV. Обращение взыскания на акции/доли по требованию кредиторов

(ст. 25 Закона об ООО; п. 3 ст. 74, ст. 73.1 Федерального закона "Об исполнительном производстве")

V. Неполная оплата акций/долей

Право собственности на акции, цена размещения которых соответствует не оплаченной в установленный срок сумме, переходит к обществу (п. 1 ст. 34 Закона об АО)

Неоплаченная (в сроки, предусмотренные законом и уставом) часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Закона об ООО)

Право на акцию (долю в уставном капитале) переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ; ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг);

- право на долю (часть доли) переходит к приобретателю: с момента нотариального удостоверения сделки, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения - с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО)