§ 6. Особенности формирования и изменения

уставного капитала в акционерных обществах. Эмиссия акций

Понятие эмиссии

ЭМИССИЯ - установленная Законом о рынке ценных бумаг последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

ЭМИССИОННАЯ ЦЕННАЯ БУМАГА - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками.

- закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Законом о рынке ценных бумаг формы и порядка;

- размещается выпусками;

- имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Участники эмиссии:

- эмитент;

- инвестор (корпоративный, индивидуальный);

- профессиональные участники рынка ценных бумаг;

- консультанты, аудиторы, оценщики;

- государственный орган - регулятор процесса эмиссии - Банк России.

IPO (INITIAL PUBLIC OFFERING - первоначальное публичное размещение) - публичное размещение акций компании на бирже.

Внимание! IPO - завершающий этап эмиссии, но не всякая эмиссия завершается и имеет целью IPO.

Внимание! Понятие "открытая подписка" шире, чем понятие "IPO", поскольку акции могут размещаться среди неограниченного круга лиц не только на бирже.

Процедура эмиссии

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Принятие эмитентом решения о размещении эмиссионных ценных бумаг │

└───────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных │

│ ценных бумаг <*> │

└───────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) │

│ эмиссионных ценных бумаг. │

│ Сопровождается государственной регистрацией проспекта ценных бумаг в │

│ обязательном или добровольном порядке. Решение о регистрации проспекта │

│ ценных бумаг принимается Банком России │

└───────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Размещение эмиссионных ценных бумаг │

└───────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного │

│ выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий │

│ орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) │

│ эмиссионных ценных бумаг │

└────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

(ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг)

--------------------------------

<*> Выпуск ценных бумаг - совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Принятие решения о размещении

Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены:

- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения;

- цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций;

- форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки;

- иные условия размещения - по усмотрению общества.

В большинстве случаев решение о размещении акций принимается общим собранием акционеров.

Утверждение решения о выпуске.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг

РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, который утверждается на основании и в соответствии с решением о размещении.

Решение о выпуске утверждается советом директоров или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами его функции. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.

Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России (ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистрация осуществляется в течение 30 дней и в случае предоставления всех документов и соответствия выпуска всем условиям выпуск получает государственный регистрационный номер. В случае необходимости предоставления дополнительных документов и сведений срок регистрации увеличивается до 30 дней.

Документы для регистрации выпуска акций, размещаемых путем открытой подписки при приобретении акционерным обществом публичного статуса, представляются в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным.

Внимание! По общему правилу сделки с акциями можно заключать в отношении зарегистрированных ценных бумаг. Сделки, заключенные при отсутствующей государственной регистрации выпуска ценных бумаг, являются недействительными.

Проспект ценных бумаг

ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ - официальный документ, который готовится компанией-эмитентом в случаях, установленных Законом о рынке ценных бумаг, и содержит существенную информацию об эмитенте и его ценных бумагах.

Проспект ценных бумаг утверждается советом директоров и подписывается единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером общества.

Требования к форме и содержанию проспекта ценных бумаг устанавливаются Банком России.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг.

Регистрация проспекта ценных бумаг не производится <*>:

--------------------------------

<*> Регистрация проспекта ценных бумаг производится всегда, если количество лиц, среди которых размещаются ценные бумаги, превышает 500 человек.

- если ценные бумаги размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами;

- ценные бумаги размещаются среди лиц, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента;

- ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150 человек;

- ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки;

- сумма привлекаемых эмитентом денежных средств в течение одного года не превышает 200 млн. руб.;

- сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств в течение одного года не превышает 4 млрд. руб.;

- сумма денежных средств, вносимая в оплату ценных бумаг каждым из потенциальных приобретателей, составляет не менее 4 млн. руб.;

- в случае государственной регистрации отдельного выпуска облигаций, если проспект облигаций зарегистрирован одновременно с государственной регистрацией программы облигаций.

Размещение эмиссионных ценных бумаг

РАЗМЕЩЕНИЕ - отчуждение эмиссионных ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Размещение осуществляется путем:

- совершения сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;

- внесения приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг).

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Способы размещения: │

└───────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

┌─────────────────┴────────────────┐

V V

┌────────────────────────────────┐ ┌─────────────────────────────────────┐

│ Открытая подписка - размещение │ │Закрытая подписка - размещение среди │

│ ценных бумаг среди │ │ заранее известного круга лиц, │

│ неограниченного круга лиц │ │ определенного в решении о выпуске │

└────────────────────────────────┘ └─────────────────────────────────────┘

Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом публичного общества и правовыми актами РФ может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки публичными обществами.

Непубличное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (п. 2 ст. 39 Закона об АО).

АНДЕРРАЙТИНГ - организация выпуска и распределения ценных бумаг на рынке.

АНДЕРРАЙТЕР - профессиональный участник рынка ценных бумаг, который на основании эмиссионного соглашения осуществляет покупку эмиссионных ценных бумаг у эмитента при их размещении и последующую перепродажу их инвесторам.

Подготовка отчета (уведомления) и регистрация итогов

размещения ценных бумаг

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, а при соблюдении условий, предусмотренных п. 2 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, вправе вместо отчета представить уведомление об итогах выпуска ценных бумаг (п. 8.1 Стандартов эмиссии).

Не позднее 30 дней с момента размещения последней ценной бумаги эмитент обязан предоставить отчет о размещении, подготовленный в соответствии с требованиями законодательства (ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Отчет (уведомление) об итогах выпуска ценных бумаг хозяйственного общества утверждается единоличным исполнительным органом этого общества, если уставом принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (п. 8.7 Стандартов эмиссии).

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов (п. 8.12 Стандартов эмиссии).

Основные нормативные акты

- ГК РФ;

- Закон о рынке ценных бумаг;

- Закон об АО;

- Закон об ООО;

- Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ;

- Стандарты эмиссии;

- Положение о раскрытии информации;

- Порядок определения стоимости чистых активов, утв. Приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. N 84н;

- указание Банка России от 13 октября 2014 г. N 3417-У "О порядке присвоения и аннулирования государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг".