Глава 13. Правовой режим экстраординарных сделок

Устный договор не стоит бумаги, на которой он написан.

Сэмюэл Голдвин

§ 1. Общие положения

Понятие, цель правового регулирования

экстраординарных сделок

ЭКСТРАОРДИНАРНАЯ СДЕЛКА - сделка, которая по каким-либо основаниям выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Цель особого правового регулирования - создание для участников корпоративных отношений дополнительных гарантий обеспечения их прав и законных интересов.

Специфика правового режима экстраординарных сделок - установление особого порядка их заключения в виде одобрения компетентным органом хозяйственного общества (общим собранием, советом директоров).

Виды экстраординарных сделок:

- крупные сделки;

- сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (наличествует конфликт интересов).

Обычная хозяйственная деятельность

ОБЫЧНАЯ ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ - любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28).

Сделки, осуществляемые в процессе обычной хозяйственной деятельности организаций, производящих продукцию (работы, услуги).

Непосредственно заключаемые в процессе производственно-хозяйственной деятельности:		Сопутствующие сделкам, заключаемым в процессе производственно-хозяйственной деятельности:
- приобретение материалов, сырья, оптовых партий товара; - реализация и поставка готовой продукции		- получение займов, кредитов, напр., на приобретение оптовых партий товаров для последующей их реализации путем розничной продажи

Обычная хозяйственная деятельность

Для кредитных организаций обычной хозяйственной деятельностью является:

- выдача кредитов, купля-продажа векселей;

- авалирование векселей;

- заключение договоров финансирования под уступку денежного требования, займа, поручительства, доверительного управления имуществом и т.п.

Для организаций, осуществляющих лизинговую деятельность, обычной хозяйственной деятельностью является:

- приобретение и продажа имущества, в том числе основных средств;

- заключение договоров лизинга.

Для организаций, осуществляющих страховую деятельность, обычной хозяйственной деятельностью является:

- заключение договоров страхования, перестрахования.

Для производящей продукцию (работы, услуги) организации не является обычной хозяйственной деятельностью.

- приобретение основных средств (Определение ВАС РФ от 14 октября 2009 г. по делу N А19-9633/08-10).

Не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в ЕГРЮЛ или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28).

Сделки, на которые может распространяться режим одобрения

экстраординарных сделок

┌───────────┐ ┌───────────────────────────────────────────────────────┐

│Сделки, │ │Трудовой договор (выплаты (разовые или неоднократные) │

│на которые │ │денежных средств работнику в случае увольнения и (или) │

│может │ ┌──>│наступления иных обстоятельств либо заработной платы за│

│распростра-│ │ │период действия трудового договора, размер которых │

│няться │ │ │составляет 25% и более балансовой стоимости активов │

│режим │ │ │общества │

│одобрения │ │ └───────────────────────────────────────────────────────┘

│экстраор- │ │ ┌───────────────────────────────────────────────────────┐

│динарных ├─┼──>│Мировое соглашение │

│сделок │ │ └───────────────────────────────────────────────────────┘

│ │ │ ┌───────────────────────────────────────────────────────┐

│ │ │ │Прощение долга, если в результате прощения долга у │

│ │ │ │общества прекращаются имущественные права, стоимость │

│ │ └──>│которых составляет 25% и более балансовой стоимости │

│ │ │активов юридического лица, либо соответственно должник │

│ │ │отвечает признакам заинтересованного лица (аффилирован │

│ │ │с ним) │

└───────────┘ └───────────────────────────────────────────────────────┘