- •Глава 1. Основы корпоративного права
- •§ 1. Корпоративное право и корпорации
- •§ 2. Корпоративное правоотношение
- •§ 3. Источники права и другие средства
- •Глава 2. Виды корпораций
- •§ 1. Классификации юридических лиц
- •§ 2. Коммерческие корпорации
- •2.1. Хозяйственное товарищество
- •2.2. Хозяйственное общество
- •2.2.1. Акционерное общество
- •2.2.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •2.3. Производственный кооператив
- •2.4. Хозяйственное партнерство
- •2.5. Крестьянское (фермерское) хозяйство
- •§ 3. Некоммерческие корпорации
- •3.1. Общие положения о некоммерческих организациях
- •3.2. Виды некоммерческих корпораций
- •3.2.1. Ассоциация (союз)
- •Глава 3. Создание и прекращение хозяйственных обществ
- •§ 1. Создание хозяйственных обществ
- •§ 2. Реорганизация хозяйственных обществ
- •2.1. Понятие и формы реорганизации
- •2.2. Слияние и присоединение
- •2.3. Разделение и выделение
- •2.4. Преобразование хозяйственных обществ
- •§ 3. Ликвидация хозяйственных обществ
- •§ 4. Банкротство хозяйственных обществ
- •Глава 4. Виды корпоративных объединений
- •§ 1. Общие положения о корпоративных объединениях
- •§ 2. Холдинг
- •§ 3. Простое товарищество
- •3.1. Инвестиционное товарищество
- •Глава 5. Правовой режим уставного капитала хозяйственных обществ
- •§ 1. Понятие, функции, структура уставного капитала
- •§ 2. Формирование уставного капитала
- •§ 3. Правовой режим акции
- •§ 4. Правовой режим доли участия в уставном капитале ооо
- •§ 5. Изменение уставного капитала хозяйственных обществ
- •§ 6. Особенности формирования и изменения
- •Глава 6. Корпоративные права и обязанности участников хозяйственных обществ
- •§ 1. Понятие и виды корпоративных прав участников
- •§ 2. Неимущественные (организационно-управленческие) права
- •§ 3. Имущественные права
- •§ 4. Преимущественные права
- •§ 5. Дополнительные права участников ооо
- •§ 6. Корпоративный договор
- •§ 7. Корпоративные обязанности
- •Глава 7. Возникновение и прекращение корпоративных прав
- •§ 1. Удостоверение корпоративных прав
- •§ 2. Возникновение корпоративных прав
- •§ 3. Прекращение корпоративных прав
- •Глава 8. Переход прав на акции и доли
- •§ 1. Основания возникновения/прекращения корпоративных прав
- •§ 2. Отдельные основания перехода прав на акции/доли
- •Глава 9. Правовое обеспечение корпоративного управления
- •§ 1. Корпоративное управление: понятие, участники,
- •§ 2. Органы юридического лица
- •§ 3. Общее собрание акционеров/участников
- •§ 4. Коллегиальный орган управления
- •§ 5. Единоличный исполнительный орган
- •§ 6. Передача полномочий единоличного исполнительного
- •§ 7. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
- •§ 8. Внутренний и внешний аудит
- •Глава 10. Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ
- •§ 1. Правовое регулирование аффилированности
- •§ 2. Правовое регулирование группы лиц
- •Часть 1 ст. 9 Закона "о защите конкуренции"
- •§ 3. Антимонопольный контроль за экономической концентрацией
- •§ 4. Порядок осуществления иностранных инвестиций
- •Глава 11. Участие государства в корпоративных правоотношениях
- •Глава 12. Особенности правового положения корпораций в отдельных сферах предпринимательской деятельности
- •§ 1. Особенности правового положения
- •§ 2. Особенности правового положения корпорации
- •§ 3. Особенности правового положения корпораций
- •Глава 13. Правовой режим экстраординарных сделок
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Крупные сделки
- •§ 3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
- •§ 4. Правовые последствия нарушения требований
- •Глава 14. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций публичного акционерного общества
- •§ 1. Правовой режим приобретения более 30% акций пао
- •Часть 9 ст. 27 Федерального закона
- •§ 2. Правовой режим приобретения более 95% акций пао
- •Глава 15. Юридическая ответственность в корпоративных отношениях
- •§ 1. Ответственность хозяйственного общества
- •§ 2. Ответственность акционеров (участников)
- •§ 3. Ответственность членов органов управления
- •Глава 16. Защита прав участников корпоративных правоотношений
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юрисдикционные способы защиты
2.2. Хозяйственное общество
ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ОБЩЕСТВО - корпоративная коммерческая организация, создаваемая несколькими (или одним) физическими и/или юридическими лицами и/или публично-правовыми образованиями путем обособления их имущества в результате внесения вкладов в уставный капитал общества для осуществления коллективной предпринимательской деятельности с использованием общего имени.
Участники общества не несут ответственности по его обязательствам, кроме случаев, установленных законом или учредительными документами общества.
Участники общества имеют риск убытков в размере стоимости долей в уставном капитале (акций).
КОМПАНИЯ ОДНОГО ЛИЦА - хозяйственное общество, состоящее из одного участника. Признается корпорацией, так как обладает всеми признаками корпорации и в такое общество в любой момент могут войти другие участники.
Характеристика хозяйственного общества
ОБЩИЕ ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА Экономический признак: - наличие обособленного имущества. Функциональный признак: - организационное единство: объединение участников общей целью; - наличие системы органов управления (ст. 53 ГК РФ). Материально-правовой признак: - приобретение и осуществление от своего имени гражданских прав; - исполнение обязанностей; - наличие обособленной от участников ответственности по своим обязательствам. Процессуальный признак: - право выступать истцом и ответчиком в суде (п. 3 ст. 2 Закона об АО; п. 2 ст. 2 Закона об ООО) |
|
ПРИЗНАКИ КОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ Общая правоспособность, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом (п. 1 ст. 49 ГК РФ; п. 4 ст. 2 Закона об АО, п. 2 ст. 2 Закона об ООО); Основная цель деятельности - извлечение прибыли |
|
||
ПРИЗНАКИ КОММЕРЧЕСКОЙ КОРПОРАЦИИ Основано на отношениях участия (членства). Наличие разделенного на доли (акции/паи) уставного (складочного) капитала. Управление осуществляется участниками посредством участия в формировании и деятельности органов управления и контроля |
Особенности правового положения хозяйственных обществ
Общая правоспособность, в том числе право заниматься предпринимательской деятельностью.
Наличие членства в хозяйственном обществе.
Наличие уставного капитала, разделенного на определенное число акций (долей).
Принадлежность хозяйственному обществу имущества на праве собственности (в том числе внесенного участниками в качестве вкладов в уставный капитал).
Наличие у участников хозяйственного общества корпоративных прав по отношению к обществу.
Организация управления хозяйственным обществом посредством привлечения к управлению самих акционеров (участников) путем:
- голосования на общих собраниях;
- формирования органов управления и контроля хозяйственного общества.
Возможность изменения персонального состава участников общества.
Сравнительно-правовой анализ хозяйственного общества
и унитарного предприятия
Критерии сравнения |
Хозяйственное общество |
Унитарное предприятие |
Наличие отношений участия (членства) |
- да |
- нет |
Право на имущество юридического лица |
- собственность |
- хозяйственное ведение; - оперативное управление |
Организация управления |
- путем участия всех членов в общем собрании, формирования органов управления и контроля |
- путем назначения собственником единоличного исполнительного органа |
Правоспособность |
- общая |
- специальная |
Сравнение различных форм коммерческих корпораций
Основания сравнения |
Хозяйственное товарищество |
Хозяйственное общество |
Хозяйственное партнерство |
Право способность |
- общая |
- общая |
- общая, если уставом или соглашением об управлении партнерством предмет и цель определенно не ограничены; - партнерство не может быть учредителем (участником) других юридических лиц, за исключением союзов и ассоциаций |
Ответственность участников по обязательствам юридического лица |
- солидарная ответственность полных товарищей применяется субсидиарно к ответственности товарищества (в случае недостаточности его имущества) |
- отсутствие ответственности; - предпринимательский риск убытков участников (акционеров) в пределах стоимости внесенных ими вкладов |
- отсутствие ответственности; - предпринимательский риск убытков участников партнерства в пределах сумм внесенных ими вкладов |
Состав участников |
- полные товарищи: только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации |
- юридические и физические лица, за исключением тех, кому это запрещено законом, а также государственные и муниципальные образования |
- юридические и физические лица, за исключением тех, кому это запрещено законом |
Возможность и последствия изменения состава участников |
- "выход" участника влечет за собой прекращение товарищества, если иное не предусмотрено соглашением участников |
- возможно свободное прекращение участия в обществе, в непубличных обществах с применением преимущественного права приобретения акций (долей) другими акционерами (участниками) и/или обществом |
- возможно свободное прекращение участия в партнерстве с применением преимущественного права приобретения доли другими участниками и (или) партнерством |
Организация деятельности |
- дела товарищества ведутся самими участниками непосредственно |
- общество осуществляет свою деятельность через органы управления |
- партнерство осуществляет свою деятельность через органы управления; обязательным является единоличный исполнительный орган |
Характер правового регулирования |
- диспозитивный - по соглашению самих участников, если иное не установлено в законодательстве |
- в значительной степени императивный (особенно для ПАО) - в соответствии с нормами законодательства; свобода усмотрения в уставе - только в рамках, установленных законом |
- диспозитивный - в соответствии с соглашением об управлении партнерством |
Классификация хозяйственных обществ
┌────────────────────────────────────────────┐
│ Хозяйственные общества │
└───────────────────┬────────────────────────┘
┌──────────────────────┴────────────────┐
V V
┌──────────────────────┐ ┌──────────────────────────────┐
│ Публичные │ │ Непубличные │
└───────────┬──────────┘ └────────────────┬─────────────┘
│ ┌────────────────┴──────┐
V V V
┌──────────────────────┐ ┌──────────────────┐ ┌───────────────────┐
│Акционерные общества, │ │ │ │ │
│отвечающие признакам, │ │ Все иные │ │ Общества с │
│ предусмотренным в │ │ акционерные │ │ ограниченной │
│ст. 66.3 ГК РФ, ст. 7 │ │ общества │ │ ответственностью │
│ Закона об АО <*> │ │ │ │ │
└──────────────────────┘ └──────────────────┘ └───────────────────┘
--------------------------------
<*> Признаки публичного акционерного общества. См. с. 52.