Глава 15. Юридическая ответственность в корпоративных отношениях

По всем неправильным и убыточным распоряжениям правления

его члены отвечают друг за друга; а за каждое распоряжение

в отдельности не подлежат ответственности лишь те члены,

которые а) остались в меньшинстве и б) свое несогласие

с большинством записали в журнал.

П.П.Цитович

§ 1. Ответственность хозяйственного общества

как юридического лица

Особенности гражданско-правовой ответственности

хозяйственного общества

Хозяйственное общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1 ст. 56 ГК РФ; п. 1 ст. 3 Закона об АО; п. 1 ст. 3 Закона об ООО).

Участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество не отвечает по долгам своих акционеров (участников), за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ; п. 2 ст. 3 Закона об АО; п. 2 ст. 3 Закона об ООО).

Внимание! Ответственность по обязательствам учредителей, связанных с созданием юридического лица, наступает ТОЛЬКО при условии последующего одобрения действий учредителей общим собранием акционеров (участников) (абз. 2 п. 2 ст. ст. 89, 98 ГК РФ; абз. 2 п. 3 ст. 10 Закона об АО; п. 6 ст. 11 Закона об ООО).

Внимание! Размер ответственности ООО по обязательствам учредителей в любом случае не может превышать 1/5 оплаченного уставного капитала общества (п. 6 ст. 11 Закона об ООО).

Основания административной ответственности

хозяйственного общества в корпоративной сфере

- ответственность за заключение с дисквалифицированным лицом договора (контракта) на управление юридическим лицом (п. 2 ст. 14.23 КоАП РФ);

- недобросовестная эмиссия ценных бумаг (ст. 15.17 КоАП РФ);

- нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг (ст. 15.19 КоАП РФ);

- воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами (ст. 15.20 КоАП РФ);

- нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг (ст. 15.22 КоАП РФ);

- нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов (ст. 15.23.1 КоАП РФ).

§ 2. Ответственность акционеров (участников)

хозяйственного общества

Ответственность учредителей (участников)

по обязательствам хозяйственного общества

Доктрина "piercing the veil of incorporation" ("снятие корпоративной вуали").

Учредитель (участник) - солидарная ответственность

юридического лица по сделкам, заключенным дочерним обществом

или собственник его ┌─────┘ во исполнение указаний или с согласия

имущества не отвечает │Кроме \ основного, за исключением случаев голосования

по обязательствам │случаев,\ основного общества по вопросу одобрения сделки

этого юридического │опреде- \ на общем собрании участников дочернего общества,

лица, а юридическое │ленных а также одобрения сделки органом управления

лицо не отвечает по │ГК или / основного общества, если необходимость такого

обязательствам │другим / одобрения предусмотрена уставом дочернего и(или)

учредителя (участника) │законом/ основного общества (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ);

или собственника └──────┐ - субсидиарная ответственность

(ст. 56 ГК РФ). по долгам дочернего общества, если по вине

основного общества наступило банкротство

дочернего (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ)

Основания и порядок привлечения к солидарной ответственности

основного общества по сделкам дочернего общества

┌──────────────────────────────────┐

│ Основания привлечения │

│ к ответственности │ Порядок привлечения к ответственности:

│- наличие отношений дочерности; │

│- доказанность факта указаний на │

│ совершение конкретной сделки │

│ либо согласия основного общества│ ┌─────────────────────┐

│ на совершение сделки │ │ ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО │ /│

│ (ст. 67.3 ГК РФ); │ └─────────────────────┘ / │

│- в соответствии с п. 3 ст. 6 │ /\ / │

│ Закона об АО необходимым │ ││ / └─────┐

│ условием привлечения к │ ┌──────────┴┴─────────┐/ В полном│

│ ответственности является │ │ КРЕДИТОР │ объеме │

│ наличие в уставе дочернего │ └──────────┬┬─────────┘\ долга │

│ общества или в договоре, │ ││ \ ┌─────┘

│ заключенном между основным и │ \/ \ │

│ дочерним обществами, права │ ┌──────────────────────┐ \ │

│ основного общества давать │ │ ДОЧЕРНЕЕ ОБЩЕСТВО │ \│

│ обязательные указания │ └──────────────────────┘

│ дочернему │

└──────────────────────────────────┘

Основания и порядок привлечения

к субсидиарной ответственности основного общества

по долгам дочернего, находящегося в состоянии банкротства

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам (ст. 67.3 ГК РФ, п. 3 ст. 6 Закона об АО, п. 3 ст. 6 Закона об ООО).

Основания: Порядок привлечения к ответственности:

- наличие отношений ┌─────────────────────┐

дочерности │ ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО │ /│

└─────────────────────┘ / │

- наличие вины основного /\ / └─────┐

общества в доведении ││ / В объеме│

дочернего общества ┌──────────┴┴─────────┐/неудовлет-│

до банкротства │ Дочернее общество │ воренных │

└──────────┬┬─────────┘\ требо- │

││ \ ваний │

\/ \ ┌─────┘

┌──────────────────────┐ \ │

│ КРЕДИТОР │ \│

└──────────────────────┘

Особенности привлечения к ответственности

контролирующих лиц в соответствии с Законом

"О несостоятельности (банкротстве)".

Статьи 2, 10 Закона о банкротстве

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Основания: │

│- недостаточность имущества должника, составляющего конкурсную массу; │

│- признание лица контролирующим имущество должника │

└─────────────────────────┬┬─────────────────────────────────────────────────────────┘

\/

┌───────────────────────────────────────────────────────────────┐ ┌─────────────────┐

│ Лица: │ │ Последствия: │

│Лицо признается контролирующим имущество должника, если оно │ │Контролирующие │

│в течение менее чем 2 года до принятия заявления о признании │ │должника лица │

│должника банкротом имело: │ │солидарно несут │

│- право давать обязательные для исполнения должником указания; │ │субсидиарную │

│- возможность иным образом определять действия должника, в т.ч.├─>│ответственность │

│ путем принуждения или оказания определяющего влияния на │ │по денежным │

│ руководителя и членов органов управления должника. │ │обязательствам │

│ Контролирующим должника лицом могут быть признаны члены │ │должника и/или │

│ ликвидационной комиссии, лицо, действующее на основании │ │обязанностям по │

│ доверенности и иного правомочия и имеющее право │ │уплате │

│ распоряжаться 50 и более % голосующих акций АО или более │ │обязательных │

│ половиной долей уставного капитала ООО, руководитель должника│ │платежей в бюджет│

└───────────────────────────────────────────────────────────────┘ └─────────────────┘

Основания и порядок взыскания убытков с основного

общества по иску акционера дочернего (косвенный иск)

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ; п. 3 ст. 6 Закона об АО; п. 3 ст. 6 Закона об ООО).

Основания: Порядок:

- наличие отношений дочерности ┌─────────────────────────┐

- основное общество использовало │ ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО │

имеющиеся у него права и └───────────────┬┬────────┘

причинило дочернему обществу Иск /\ ││Присуждение

убытки о возмещении ││ ││по иску

убытков ││ \/

┌────────────────┴┴┐┌────────────────┐

│ Представитель - ││ Истец - │

│ акционер ││ дочернее │

│дочернего общества││ общество │

└──────────────────┘└────────────────┘

(п. 1 ст. 65.2 ГК РФ; п. 32 Постановления

Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25)

Солидарная ответственность акционеров (участников)

по обязательствам общества в случае неоплаты

принадлежащих им акций (долей)

в уставном капитале хозяйственного общества

Характеристика ответственности акционеров (участников) в случае неоплаты акций (долей):

Основания - наличие неисполненной обязанности акционера (участника) по оплате приобретенных им акций (долей) как основание ответственности.

Вид - ответственность акционеров (участников) носит солидарный характер.

Объем - акционер (участник) несет ответственность по любым обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли (акций).

Нормативно-правовая база:

- абз. 2 п. 1 ст. 96 ГК РФ и абз. 3 п. 1 ст. 2 Закона об АО;

- абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 2 Закона об ООО.