§ 3. Общее собрание акционеров/участников

Общее собрание акционеров/участников хозяйственного общества

Общие положения

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ/УЧАСТНИКОВ - высший орган управления хозяйственного общества, сформированный из всех акционеров/участников общества.

Общее собрание акционеров АО должно проводиться ежегодно в сроки, определенные его уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года, но не реже 1 раза в год.

Решения общего собрания принимаются участниками (акционерами) путем голосования в порядке, определенном законом и уставом общества.

Общий принцип голосования на общем собрании - количество голосов пропорционально участию в уставном капитале хозяйственного общества, если иное не предусмотрено законом или уставом общества.

Внимание! В "компании одного лица" решения по вопросам компетенции общего собрания принимаются этим лицом единолично и оформляются письменно.

Компетенция общего собрания хозяйственного общества

ИСКЛЮЧИТЕЛЬНАЯ

Вопросы, которые не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления.

Перечень вопросов исключительной компетенции общего собрания корпорации содержится в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ. Иное может быть предусмотрено ГК РФ (например, п. 3 ст. 66.3 ГК РФ) или специальным законом (см. п. 1 ст. 48 Закона об АО; п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Уставом публичного АО не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ и Законом об АО.

АЛЬТЕРНАТИВНАЯ

Полномочия органов управления определяются уставом общества в соответствии с диспозитивной нормой закона: определение количественного состава коллегиального органа управления и коллегиального исполнительного органа общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (за исключением случаев, предусмотренных п. п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО), утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ст. 48 Закона об АО).

СМЕШАННАЯ

Решение принимают оба органа - общее собрание и совет директоров, например, одобрение крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества (п. 2 ст. 79 Закона об АО).

Виды общих собраний акционеров (участников)

по периодичности

Периодичность	АО	ООО
Годовое (очередное)	- проводится в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (п. 1 ст. 47 Закона об АО)	- проводится в сроки, установленные уставом общества, не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года, но не реже чем один раз в год (ст. 34 Закона об ООО)
Внеочередное	- может быть проведено по решению совета директоров по его собственной инициативе, по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования, а также по решению суда (ст. 55 Закона об АО)	- проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в иных случаях, если этого требуют интересы общества и его участников; созывается исполнительным органом по его инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора общества, участников, обладающих не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников (ст. 35 Закона об ООО)

Порядок созыва годового общего собрания акционеров

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Направление предложения о выдвижении кандидатов в органы управления │

│(контроля) общества и о включении вопросов в повестку дня годового общего │

│ собрания акционеров предложения подают акционеры общества, владеющие │

│ не менее чем 2% голосующих акций АО, не позднее чем через 30 дней после │

│ окончания отчетного года, если более поздний срок не определен │

│ уставом общества (п. 1 ст. 53 Закона об АО) │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

V

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Принятие советом директоров решения о проведении годового │

│ общего собрания акционеров │

│ В решении определяются место, время, дата общего собрания, список лиц, │

│ имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

V

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Направление сообщения о проведении годового общего собрания акционеров │

│ Сообщение должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о │

│ проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит │

│ вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его │

│ проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО). │

│Сообщение должно быть направлено заказным письмом или вручено под роспись,│

│если иное не предусмотрено уставом общества, либо, если это предусмотрено │

│уставом общества, опубликовано в печатном издании и/или размещено на сайте│

│общества в сети Интернет (п. 1 ст. 52 Закона об АО) │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

V

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Проведение общего собрания акционеров │

│ В порядке, определяемом законодательством и уставом общества │

└──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

Порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Инициирование проведения внеочередного общего собрания акционеров │

│ Инициировать проведение имеют право: совет директоров, ревизионная │

│ комиссия (ревизор) общества, аудитор общества, акционеры, владеющие │

│ не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования. │

│ Срок проведения внеочередного общего собрания предусмотрен │

│ законодательством (п. п. 2, 3 ст. 55 Закона об АО) │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

V

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Принятие советом директоров решения о проведении внеочередного │

│ общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве │

│Совет директоров в течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве │

│ собрания акционеров должен принять решение о созыве собрания акционеров │

│ либо об отказе в его созыве (п. 6 ст. 55 Закона об АО), иначе орган │

│ общества или инициаторы созыва вправе обратиться в суд с требованием │

│ о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров │

│ (п. 8 ст. 55 Закона об АО) │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

V

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Уведомление о созыве либо об отказе в созыве внеочередного общего │

│ собрания акционеров │

│ Решение совета директоров о созыве внеочередного общего собрания │

│акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется │

│ инициаторам не позднее трех дней с момента принятия такого решения │

│ (п. 7 ст. 55 Закона об АО) │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

V

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Проведение внеочередного собрания акционеров │

│ в порядке, определяемом законодательством и уставом общества │

└──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

Способы принятия решений общим собранием

акционеров/участников <*>

--------------------------------

<*> См. п. 105 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25.

Путем совместного присутствия акционеров (участников) <*>

Путем заочного голосования

Общее собрание акционеров (участников) проводится путем совместного присутствия акционеров (участников) общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений путем голосования

Заочное голосование не предполагает совместного присутствия акционеров (участников) и заключается в получении их мнения по вопросам повестки дня и принятии по ним решений путем сбора бюллетеней для голосования Проведение общего собрания в форме заочного голосования не допускается: Для АО в случае, если повестка дня ОСА включает вопросы годового общего собрания, в том числе об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора и т.д. (п. 2 ст. 50 Закона об АО) Для ООО при утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (п. 1 ст. 38 Закона об ООО)

--------------------------------

<*> Для АО с численностью акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также в случае, если в уставе АО предусмотрена процедура голосования бюллетенями вне зависимости от числа акционеров - акционеры имеют возможность как непосредственно участвовать в собрании, так и направить заполненные бюллетени (абз. 2 п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Порядок проведения общего собрания акционеров

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании │

│┌────────────────────────────────────┐┌────────────────────────────────────┐│

││Принявшими участие считаются ││Состав акционеров, присутствовавших ││

││акционеры: ││ на собрании, подтверждается: ││

││- явившиеся и прошедшие регистрацию;││- для публичных обществ - ││

││- те, бюллетени которых были ││регистратором, выполняющим функции ││

││ получены не менее чем за 2 дня ││счетной комиссии ││

││ до даты проведения ││ (подп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ); ││

││ (п. 1 ст. 58 Закона об АО) ││- для непубличных обществ - путем ││

││ ││нотариального удостоверения или ││

││ ││регистратором ││

││ ││ (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) ││

│└────────────────────────────────────┘└────────────────────────────────────┘│

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Определение кворума │

│ ОСА правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие │

│ по совокупности более 50% голосов размещенных голосующих акций на дату │

│ составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании │

│ (п. 1 ст. 58 Закона об АО; п. 4.20 Приказа ФСФР N 12-6/пз-н) │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Открытие общего собрания │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Обсуждение вопросов повестки дня │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Голосование по вопросам повестки дня │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Подсчет голосов, составление протокола по итогам голосования │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Составление протокола ОСА │

└────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

Порядок созыва общего собрания участников ООО

┌─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Принятие исполнительным органом решения о проведении общего собрания │

│ │

│ Очередное общее собрание проводится не реже одного раза в год в сроки, │

│предусмотренные уставом. │

│ Очередное собрание созывается исполнительным органом (ст. 34 Закона об ООО).│

│Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом по собственной │

│инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора │

│общества, а также участников, обладающих не менее 1/10 от общего числа │

│голосов участников (ст. 35 Закона об ООО). │

│Исполнительный орган обязан рассмотреть требование о проведении общего │

│собрания в течение 5 дней с даты получения. │

│В случае принятия решения о проведении общее собрание проводится в течение │

│45 календарных дней с даты принятия решения (п. 2 ст. 35 Закона об ООО). │

│В случае, если в указанный срок не принято решение о проведении │

│внеочередного общего собрания или принято решение в отказе его проведения, │

│внеочередное собрание может быть созвано органами или лицами, требующими │

│его проведения. │

└──────────────────────────────────────┬──────────────────────────────────────┘

V

┌─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Направление исполнительным органом уведомления │

│ о созыве общего собрания участников │

│ │

│ Уведомление направляется не позднее чем за 30 дней до проведения собрания │

│ заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, если │

│ уставом не предусмотрен иной порядок (п. п. 1, 2 ст. 36 Закона об ООО) │

└─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

Порядок проведения общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью

в форме совместного присутствия

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Регистрация участников ООО, прибывших на очередное общее собрание. │

│ Состав участников, присутствовавших при принятии решений, и сами решения │

│ подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ │

│не предусмотрен уставом либо решением общего собрания участников общества, │

│ принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Открытие общего собрания участников, выборы председательствующего │

│ и организация ведения протокола │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Проведение общего собрания. Проводится в форме совместного присутствия либо│

│ в форме заочного голосования (опроса) (ст. ст. 37, 38 Закона об ООО) │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников │

└──────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Направление копии протокола участникам. Не позднее 10 дней с момента │

│ составления протокола в порядке, определенном уставом и/или внутренними │

│ документами общества │

│ (п. 6 ст. 37 Закона об ООО) │

└────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

Порядок принятия решения общего собрания участников ООО

путем заочного голосования (опросным путем)

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества и должен предусматривать:

- обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня;

- возможность ознакомления всех участников с необходимой информацией и материалами;

- возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов;

- порядок сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня;

- срок окончания процедуры голосования.

Порядок определения кворума на общем собрании

акционеров (участников)

АО		ООО
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 Закона об АО). Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров		Кворум не определяется. Подсчет голосов производится от общего количества голосов участников, а не от присутствующих на общем собрании участников

Порядок голосования на общем собрании

акционеров (участников)

АО: одна голосующая акция предоставляет один голос (ст. 59 Закона об АО).

ООО: количество голосов, принадлежащих одному участнику, соответствует размеру его доли, если иной порядок не определен уставом общества (ст. 32 Закона об ООО).

Случаи "иного порядка голосования" (непропорционального количеству акций (долей) в уставном капитале):

- кумулятивное голосование при выборе членов коллегиального органа управления в АО (совета директоров) (ст. 66 Закона об АО);

- возможность кумулятивного голосования при выборах членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и/или ревизионной комиссии в ООО (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);

- выбор председательствующего на общем собрании ООО по принципу "один участник - один голос", если иное не предусмотрено уставом (п. 5 ст. 37 Закона об ООО);

- право акционеров непубличного АО, участников ООО определить в уставе общества или в корпоративном договоре иной порядок определения числа голосов участников общества (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Кумулятивное голосование

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру (участнику), умножается на число лиц, которые должны быть избраны в коллегиальный орган общества. Акционер (участник) вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

A x B A - число голосов, принадлежащих каждому акционеру B - число лиц, которые должны быть избраны в коллегиальный орган общества Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов (п. 4 ст. 66 Закона об АО)

Порядок принятия решений общим собранием

Порядок принятия решений общим собранием акционеров:

Решение общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом об АО не установлено иное (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное (самостоятельное) решение (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов, необходимое для принятия решений общим собранием, которое не может быть меньше числа голосов, установленного Законом об АО для принятия решений (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).

Порядок принятия решений общим собранием участников:

Решения принимаются большинством голосов участников, если необходимость иного (большего количества голосов) не предусмотрена Законом и уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).