§ 2. Органы юридического лица

Понятие и характеристика органа юридического лица

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

ОРГАН ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА - составная часть организации, которая в рамках определенной законодательством и учредительными документами компетенции формирует и выражает вовне волю юридического лица, реализуя его правоспособность.

Внимание! Изменение персонального состава органа юридического лица не отменяет ранее принятое этим органом решение.

Внимание! Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Характеристика органа юридического лица:

- организационно оформленная часть юридического лица, представленная одним или несколькими физическими лицами, а применительно к единоличному исполнительному органу - так же возможно юридическими лицами;

- образуется в соответствии с порядком, определенным законом и учредительными документами;

- обладает определенными полномочиями, реализация которых осуществляется в пределах собственной компетенции

Внимание! Волеобразование и волеизъявление юридического лица оформляется посредством принятия специальных актов органами юридического лица, виды которых определяются законодательством.

Компетенция органа юридического лица

КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА - перечень вопросов, по которым орган уполномочен формировать волю юридического лица.

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Компетенция органа юридического лица │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

┌─────────────────────┴────────────────────┐

V V

┌────────────────────────────────────┐┌────────────────────────────────────┐

│определяется законодательством и ││осуществляется вовне посредством │

│учредительными документами ││принятия актов: │

│организации ││- общее собрание акционеров, совет │

│ ││директоров, коллегиальный │

│ ││исполнительный орган принимают │

│ ││решения; │

│ ││- единоличный исполнительный орган │

│ ││издает приказы (распоряжения); │

│ ││- ревизионная комиссия составляет │

│ ││заключения │

└────────────────────────────────────┘└────────────────────────────────────┘

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Акты органов юридического лица │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

┌─────────────────────┴────────────────────┐

V V

┌────────────────────────────────────┐┌────────────────────────────────────┐

│ Нормативные: ││ Индивидуальные: │

│- регулируют определенные отношения ││- касаются конкретного случая и │

│или сферу деятельности организации; ││рассчитаны на однократное применение│

│- рассчитаны на неоднократное ││ │

│применение; ││ │

│- в законах о хозяйственных ││ │

│обществах такие акты именуются ││ │

│"внутренними документами" ││ │

└────────────────────────────────────┘└────────────────────────────────────┘

Классификация органов хозяйственного общества

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ По порядку образования: │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

┌─────────────────────────┼──────────────────────┐

V V V

┌────────────────────────┐┌───────────────────────┐┌───────────────────────┐

│- избираемые - ││- назначаемые - ││- формируемые иным │

│образуются путем выбора ││образуются путем ││образом - общее │

│уполномоченными лицами ││безальтернативного ││собрание акционеров │

│одной кандидатуры из ││утверждения кандидатуры││(участников) │

│нескольких предложенных ││в состав органа ││ │

└────────────────────────┘└───────────────────────┘└───────────────────────┘

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ По составу: │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

┌─────────────────────┴────────────────────┐

V V

┌────────────────────────────────────┐┌────────────────────────────────────┐

│- коллегиальные - группа физических ││- единоличные - физическое лицо, а │

│и юридических лиц, избранных ││в случае "множественности" │

│(назначенных) в состав органа в ││единоличного исполнительного органа;│

│установленном действующим ││- несколько физических и/или │

│законодательством порядке или ││юридических лиц, избранное(-ых) │

│формирующая общее собрание ││или назначенное(-ых) и │

│акционеров (участников), принимающая││принимающее(-их) решения в │

│посредством голосования решения по ││установленном действующим │

│вопросам, отнесенным к компетенции ││законодательством и уставом общества│

│этого органа (общее собрание, совет ││порядке │

│директоров, правление) ││ │

└────────────────────────────────────┘└────────────────────────────────────┘

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ По характеру выполняемых функций: │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

┌─────────────────────┴────────────────────┐

V V

┌────────────────────────────────────┐┌────────────────────────────────────┐

│- органы управления ││- органы контроля - │

│ ││ревизионная комиссия (ревизор) │

└───────────────┬────────────────────┘└────────────────────────────────────┘

┌────────┴────────┐

V V

┌──────────────┐┌────────────────────┐

│ руководящие ││ исполнительные │

│ органы ││ органы │

│ (общее ││ (коллегиальный │

│ собрание ││ (правление) │

│ и совет ││ и единоличный │

│ директоров) ││ исполнительный │

│ ││ (директор) │

└──────────────┘└────────────────────┘

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ По роли при образовании воли юридического лица: │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

┌─────────────────────┴────────────────────┐

V V

┌────────────────────────────────────┐┌────────────────────────────────────┐

│- волеобразующие - формируют волю ││- волеизъявляющий - выражает волю │

│юридического лица, не выражая ее ││юридического лица вовне │

│вовне (общее собрание, совет ││(единоличный исполнительный │

│директоров, коллегиальный ││ орган) <*> │

│исполнительный орган) ││ │

└────────────────────────────────────┘└────────────────────────────────────┘

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ В зависимости от обязательности образования: │

└─────────────────────────────────────┬────────────────────────────────────┘

┌─────────────────────┴────────────────────┐

V V

┌────────────────────────────────────┐┌────────────────────────────────────┐

│- обязательные - должны ││- факультативные - необязательны в │

│существовать в каждом обществе ││силу требований законодательства, │

│соответствующей организационно- ││формируются по усмотрению самого │

│правовой формы; образуются на ││общества (например, для непубличного│

│основании императивных норм ││общества необязательны - совет │

│законодательства (например, для ││директоров, коллегиальный │

│публичного общества обязательны - ││исполнительный орган и ревизионная │

│общее собрание, совет директоров, ││комиссия (ревизор)) │

│единоличный исполнительный орган, ││ │

│ревизионная комиссия (ревизор)) ││ │

└────────────────────────────────────┘└────────────────────────────────────┘

--------------------------------

<*> Единоличный исполнительный орган часто является одновременно и волеобразующим и волеизъявляющим органом. Например, при совершении от имени общества сделки, не требующей согласно законодательству и действующему уставу одобрения иных органов общества.

Структура органов управления в хозяйственном обществе

┌────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Общее собрание (акционеров/участников) │

└────────────────────────────────┬───────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Совет директоров (наблюдательный совет) │

│ Обязателен для публичных АО │

└────────────────────────────────┬───────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Коллегиальный исполнительный орган │

│ Правление/Дирекция │

│ формируется по усмотрению в непубличных обществах, │

│ в публичных - обязателен │

└────────────────────────────────┬───────────────────────────────┘

V

┌────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Единоличный исполнительный орган (ЕИО) <*> │

│┌──────────────────────────────┐ ┌────────────────────────────┐│

││Директор/Генеральный директор/│ │ Управляющая организация/ ││

││ Президент │ │ Управляющий ││

│└──────────────────────────────┘ └────────────────────────────┘│

└────────────────────────────────────────────────────────────────┘

--------------------------------

<*> Полномочия ЕИО могут выполнять несколько физических и/или юридических лиц - "множественность директоров".