3 Эмиссия ценных бумаг

3.1 Понятие эмиссии ценных бумаг, цели и классификация эмиссии

На первичном рынке ценных бумаг осуществляется эмиссия или выпуск ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг – это законодательно установленная последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Такая последовательность действий называется процедурой эмиссии, которая, в свою очередь, включает строго регламентированные законодательством этапы эмиссии. Процедура эмиссии охватывает подготовку к размещению, непосредственно сам процесс размещения и реализацию ценных бумаг первым владельцам. Таким образом, понятие «эмиссия» применимо только в отношении эмиссионных ценных бумаг, к которым, прежде всего, относят акции и облигации, в том числе, государственные облигации (к эмиссионным ценным бумагам законодательство также может относить опционы эмитента).

Эмиссионные ценные бумаги — ценные бумаги, размещаемые выпусками, имеющие равные объем и сроки осуществления прав в рамках одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги этого выпуска (Закон Республики Беларусь «О рынке ценных бумаг»). Эмиссионные ценные бумаги одновременно характеризуются следующими признаками:

• в совокупности закрепляют имущественные и неимущественные права владельца с обязательным осуществлением этих прав в соответствии с действующим законодательством и эмиссионными документами эмитента (проспектом эмиссии, глобальным сертификатом и др.);

• размещаются выпусками или сериями, состоящими из однородных ценных бумаг с равной номинальной стоимостью и одинаковыми условиями размещения и погашения.

Другие ценные бумаги (такие как векселя, банковские сертификаты, фьючерсы, опционы и пр.) имеют индивидуальные характеристики и параметры реквизитов, они не подлежат государственной регистрации. К примеру, хозяйствующий субъект — продавец товара может в один день выписать векселя двум своим покупателям, при этом каждый из векселей будет отличаться номинальной стоимостью, иметь разные сроки и условия погашения, процентный доход и т.д. Данные ценные бумаги не соответствуют вышеперечисленным характеристикам и поэтому не относятся к эмиссионным, следовательно, в отношении них следует употреблять термин «выпуск», а не «эмиссия.

Эмиссия ценных бумаг регулируется государством. Необходимость строгой регламентации процесса эмиссии со стороны государства обусловлена тем, что эмиссионные ценные бумаги являются основой фондового рынка, одним их главных инструментов привлечения инвестиций в экономику, к тому же процесс обращения акций и облигаций затрагивает интересы миллионов их владельцев, влияет на капитализацию эмитентов. Государственное регулирование в данной сфере направлено на исключение возможности появления на рынке различных суррогатов, которые по форме могут напоминать настоящие ценные бумаги, но не обладать их основными качествами.

Основными участниками процесса эмиссии выступают эмитенты, инвесторы, фондовые посредники, также задействованы государственные органы регулирования фондового рынка, организаторы торговли ценными бумагами (биржи, внебиржевые торговые площадки), организации, оказывающие различного рода услуги, связанные с размещением (аудиторские компании, рекламные агентства, финансовые и юридические консультанты и др.).

Эмитент ценных бумаг – юридическое лицо Республики Беларусь, осуществляющее эмиссию эмиссионных ценных бумаг и несущее от своего имени обязательства перед владельцами эмиссионных ценных бумаг по осуществлению прав, удостоверенных этими эмиссионными ценными бумагами.

Общая цель эмиссии для всех без исключения эмитентов состоит в мобилизации финансовых ресурсов. Однако цели эмиссии могут конкретизироваться в зависимости от типа эмитента (государство, корпоративные эмитенты), организацинно-правовой формы предприятия (АО, ООО, ОДО), этапа функционирования (при создании АО или уже в процессе его деятельности).

Центральные органы государственной власти (Министерство финансов) выпускает исключительно долговые ценные бумаги – облигации, векселя, сертификаты и использует эмиссию для покрытия годового дефицита государственного бюджета, ликвидации временных дефицитов бюджета (кассовых разрывов в рамках одного года), финансирования государственных программ, реструктуризации задолженности государства перед частными компаниями по поставленной продукции или перед банками по ранее взятым обязательствам, кредитам.

В качестве эмитентов также выступают местные органы власти, имеющие схожие цели. Посредством эмиссии муниципальных бумаг решаются бюджетные задачи, но уже на местном уровне (финансирование годового и текущего дефицита местных бюджетов, финансирование местных программ в области экономического и социального развития и т.д.).

Центральный банк осуществляет эмиссию ценных бумаг в рамках реализации денежно-кредитной политики, мобилизуя финансовые ресурсы с целью изъятия излишней денежной массы из обращения.

Для корпоративных эмитентов (юридических лиц) цели эмиссии и виды выпускаемых ценных бумаг более разнообразны.

Акционерные общества открытого и закрытого типа в обязательном порядке проводят первичную эмиссию акций при учреждении предприятия (или реорганизации) при формировании уставного капитала. Дополнительная эмиссия акций позволяет увеличить собственные средства компании и может осуществляться со следующими целями:

• развития предприятия, расширения его производственно-хозяйственной деятельности путем приобретения новых площадей оборудования, строительства дополнительных объектов;

• финансирования проектов развития, пополнения оборотных средств;

• осуществления поглощений других компаний;

• изменения структуры капитала—увеличения доли собственных средств;

• конвертации ценных бумаг и др.

Акционерные общества выпускают как долевые эмиссионные ценные бумаги (акции), так и долговые (облигации). Юридические лица, не являющиеся акционерными обществами, имеют право выпускать только долговые бумаги. С помощью эмиссии облигаций происходит формирование заемных средств, которые впоследствии направляются эмитентом на развитие компании. Цели эмиссии также определяются спецификой деятельности эмитента. Так, банки привлекают средства для формирования собственного капитала или привлеченных ресурсов, увеличивая, таким образом, свою ресурсную базу и расширяя масштабы проведения активных операций. Строительные организации, например, выпускают облигации и размещают их среди населения для финансирования строительства жилья. Торговые предприятия, розничные сети используют привлеченные средства для пополнения оборотных активов или строительства новых магазинов.

Эмиссия ценных бумаг классифицируется по следующим признакам:

По последовательности эмиссии:

Основной выпуск — совокупность ценных бумаг с определённым объемом прав, предоставляемых их владельцам, и определённой номинальной стоимостью, размещаемых эмитентом впервые;

Дополнительный выпуск—совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска с тем же объемом удостоверяемых прав и с той же номинальной стоимостью.

По форме осуществления:

Открытое размещение (public offering) — размещение ценных бумаг среди неограниченного круга лиц путем продажи на биржевом либо внебиржевом рынке. При таком способе эмиссии ценные бумаги имеет возможность приобрести любой желающий, а эмитент обязан раскрывать информацию о своей деятельности и о предстоящей эмиссии.

Закрытое (частное) размещение (private placement) – это размещение бумаг среди заранее определенного круга инвесторов по согласованной с ними цене. В качестве первичных инвесторов, выкупающих эмиссию могут выступать различные структуры, аффилированные с эмитентом, либо институциональные инвесторы, с которыми достигнуты соответствующие договоренности. Особенностью такого размещения бумаг, называемой является закрытый характер сделки и, как правило, отсутствие необходимости публичного раскрытия информации об эмитенте и проспекте эмиссии.

По способу размещения:

Подписка – способ размещения акций, предполагающий предварительный сбор заявок и последующее заключение договоров купли-продажи и оплату ценных бумаг, государственная регистрация которых еще не произошла. Подписчик становится владельцем акций только после полного завершения процедуры и признания эмиссии состоявшейся. В Республике Беларусь проведение открытой подписки на акции осуществляется в два этапа. На первом этапе эмитент от 7 до 15 календарных дней осуществляет сбор заявок от лиц, намеревающихся приобрести акции в ходе подписки. На втором этапе осуществляется заключение договоров подписки на акции. В случае если общее количество акций, указанное в поступивших предложениях, превышает планируемый объем эмиссии, договоры подписки заключаются в порядке, определенном проспектом эмиссии (с инвесторами, предложившими наибольшую цену, пропорционально представленным предложениям, и др.).

Продажа – способ размещения ценных бумаг, при котором сначала происходит государственная регистрация (облигаций) или присвоение временного номера государственной регистрации (акций), а затем заключение договоров купли-продажи с инвесторами на внебиржевом рынке или сделок на бирже.

Законодательство Республики Беларусь предусматривает следующие способы размещения:

• открытая продажа акций - размещение дополнительных акций среди неограниченного круга лиц путем совершения сделок купли-продажи на биржевом рынке;

• открытая подписка на акции - размещение дополнительных акций среди неограниченного круга лиц путем проведения подписки на внебиржевом рынке;

• закрытая подписка на акции - размещение дополнительных акций среди акционеров, а в закрытом акционерном обществе также и среди ограниченного круга лиц, определенного уставом закрытого акционерного общества, путем проведения подписки на внебиржевом рынке;

• открытая продажа облигаций - размещение облигаций среди неограниченного круга лиц путем совершения сделок купли-продажи на внебиржевом рынке и (или) на биржевом рынке;

• закрытая продажа облигаций - размещение именных облигаций среди заранее индивидуально определенного круга лиц, число которых не превышает ста, путем заключения договоров купли-продажи на внебиржевом рынке.

Распределение – это способ размещения (только для акций), который используется в случае создания уставного фонда или его увеличения за счет источников собственных средств акционерного общества и (или) его акционеров. Распределение всегда происходит в случае первичной эмиссии акций при учреждении акционерного общества или проведении реорганизации предприятия в различных формах (при преобразовании в АО, при слиянии, при присоединении, при разделении, при выделении). Так, при учреждении АО вначале проводится учредительное собрание, учредители вносят свои средства в уставный фонд, акции проходят государственную регистрацию и затем распределяются между акционерами в соответствии с долей участи каждого из них в уставном фонде. Распределение акций также может происходить при последующих эмиссиях. Например, акционерное общество по решению совета директоров может направить прибыль или ее часть не на выплату дивидендов, а на увеличение уставного фонда. В этом случае либо увеличивается номинальная стоимость акций (эмиссии вообще не происходит), либо осуществляется дополнительная эмиссия, а сами акции распределяются среди уже существующих акционеров.

Конвертация – операция, в результате которой происходит обмен ранее размещённых ценных бумаг эмитента на новые размещаемые ценные бумаги с погашением или аннулированием первых. Конвертацию различных ценных бумаг можно подразделить на несколько видов:

• конвертация облигаций в акции или наоборот;

• конвертация простых акций в привилегированные или привилегированных в простые;

• конвертация облигаций в другие облигации с большим или меньшим объемом прав;

• дробление акций — замена одной акции на несколько других с меньшей номинальной стоимостью;

• консолидация – укрупнение номинальной стоимости акций за счет замены нескольких акций с небольшим номиналом на одну в более крупным.

Белорусское законодательство допускает конвертацию в отношении облигаций и трактует данное понятие как: размещение облигаций одного выпуска среди владельцев облигаций предыдущего выпуска путем обмена на облигации предыдущего выпуска. Акционерные общества также могут осуществлять дробление или консолидацию акций.

По оформлению эмиссия может быть:

Документарная;

Бездокументарная.

В Республике Беларусь акции выпускаются исключительно в бездокументарной форме, облигации же могут быть выпущены как в документарной, так и в бездокументарной формах.

По видам ценных бумаг.

Эмиссию акций;

Эмиссию облигаций.

В зависимости от целей, которые преследует эмитент при эмиссии ценных бумаг, он может выпускать различные типы ценных бумаг: акции обыкновенные и привилегированные, облигации, номинированные в национальной или иностранной валюте, с различными сроками, порядком выплаты дохода и т.д.