3.4 Проспект эмиссии, его назначение

Проспект эмиссии – официальный документ, содержащий сведения об эмитенте эмиссионных ценных бумаг, его финансовом положении и предстоящем размещении эмиссионных ценных бумаг.

Подготовка проспекта обычно требуется при публичных (открытых) размещениях ценных бумаг, а в некоторых случаях при закрытом размещении, если ценные бумаги продаются среди большого количества инвесторов. Так, в европейских странах действует ряд исключений (когда публикация проспекта не обязательна): размещение ценных бумаг среди так называемых квалифицированных инвесторов, действующих за собственный счет; среди ограниченного круга лиц, число которых не превышает 150 инвесторов в каждом государстве - члене ЕС или 1500 инвесторов во всех государствах - членах ЕС; при условии приобретения каждым инвестором ценных бумаг на сумму не менее 150 тыс. евро; происходит замена ранее выпущенных ценных бумаг (конвертация) без увеличения капитала акционерного общества и др.

Проспект эмиссии ценных бумаг готовится компанией, утверждается её органами управления (общим собранием или советом директоров), и содержит существенную информацию об эмитенте и его ценных бумагах. Проспект позволяет, с одной стороны стимулировать продажи выпускаемых ценных бумаг, для чего эмитент заинтересован отражать в документе позитивную информацию. С другой стороны, законодательством установлены требования по содержанию проспекта, он должен отражать определенные сведения, показатели, необходимо раскрыть всю информацию о компании, в том числе факторы риска.

В странах Европейского союза принята Директива о проспектах эмиссии, которая устанавливает единые стандарты раскрытия информации при публичном размещении ценных бумаг на территории ЕС, а также правило по взаимному признанию проспектов эмиссии. Это означает, что проспект эмиссии, зарегистрированный в стране, откуда происходит эмитент, подлежит взаимному признанию на территории всех стран, входящих в ЕС. Проспект должен быть зарегистрирован национальным регулятором страны, откуда происходит эмитент, в то же время, он подлежит регистрации только в том случае, если эмитент выполнил установленные общеевропейские стандарты по раскрытию информации.

В европейской практике проспект эмиссии представлен в виде трех раздельных документов: регистрационного формуляра (сведения об эмитенте), сведений о предстоящем выпуске ценных бумаг и резюме (краткое изложение основного содержания). В случае очередного выпуска ценных бумаг эмитент обязан представить на регистрацию лишь последних два – сведения о выпуске и резюме. Некоторые эмитенты вправе самостоятельно решать, будет ли проспект эмиссии оформлен, как единый документ либо как совокупность трех документов.

Опубликованию проспекта эмиссии предшествует его регистрация компетентным органом государства - члена ЕС (страны происхождения эмитента). В случае положительного решения эмитент или финансовый посредник, осуществляющий размещение, обязаны незамедлительно обеспечить потенциальным инвесторам доступ к информации, содержащейся в проспекте. Информация считается раскрытой в случае ее опубликования проспекта в одной или нескольких газетах, издаваемых большим тиражом и являющихся общедоступными в государствах - членах ЕС, в которых производится размещение ценных бумаг или их допуск к торгам на организованных рынках; предоставления проспекта в виде бесплатной брошюры, которую можно приобрести по юридическому адресу эмитента или финансового посредника, а также в местах, где планируется допуск таких ценных бумаг к торгам; его помещения в электронном виде на сайте эмитента или финансового посредника в Интернете.

В Республике Беларусь Проспект эмиссии составляется эмитентом в случаях проведения открытой подписки, открытой продажи акций, либо проведении открытой продажи облигаций. Помимо проспекта, эмитент подготавливает документ, называемый «Краткая информация», который частично содержит те же сведения, но в сокращенном варианте. По законодательству краткая информация подлежит опубликованию в СМИ, а Проспект эмиссии должен быть в наличии в местах подписки (продажи) и доступен для ознакомления покупателями. При составлении проспекта эмитент использует услуги профучастника рынка ценных бумаг, данные же, излагаемые в документе, должны быть достоверными и пригодными для оценки хозяйственно-финансового положения предприятия.

Проспект эмиссии имеет следующую структуру.

1. Титульный лист проспекта эмиссии должен содержать такие сведения, как:

• наименование документа «Проспект эмиссии акций (облигаций)»;

• порядковый номер выпуска облигаций;

• полное или сокращенное наименование эмитента;

отметку об утверждении проспекта эмиссии, которая должна содержать слово «УТВЕРЖДЕНО», наименование органа эмитента, утвердившего проспект эмиссии, дату утверждения.

2. Раздел «Общие сведения об эмитенте» должен содержать:

• полное и сокращенное наименование эмитента, его место нахождения, телефон, факс, электронный адрес (e-mail), основные виды деятельности (кроме банков);

• номера расчетного, валютного счетов эмитента, на которые будут зачисляться средства отпродажи ценных бумаг, наименование обслуживающего банка (кроме банков);

• наименование периодического печатного издания, в котором будет публиковаться бухгалтерская отчетность и другая информация, а также сроки публикации;

• наименование и сведения о депозитарии, обслуживающего эмитента;

• права и обязанности акционеров (при выпуске акций);

• размер уставного фонда, количество акций по категориям и типам привилегированных акций, их номинальную стоимость (при выпуске акций);

• дату, номер государственной регистрации эмитента, сведения о филиалах и представительствах, органы управления, их численный состав, полномочия, список членов совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительного органа эмитента, размер доли в процентах, количество принадлежащих им акций в уставном фонде данного эмитента;

• список акционеров, которые имеют пять и более процентов от общего количества акций;

• сведения о наличии доли государства в уставном фонде, об инвестициях в уставные фонды других юридических лиц с долей, равной пяти и более процентам уставного фонда;

• перечень сотрудников эмитента, имеющих квалификационный аттестат на право деятельности на рынке ценных бумаг.

3) Раздел «Сведения о проведении открытой подписки, открытой продажи акций» (или «Сведения о проведении открытой продажи облигаций» должен содержать:

• дату и номер протокола общего собрания акционеров, принявшего решение о выпуске дополнительных акций (или дату принятия решения о выпуске облигаций и наименование органа, принявшего это решение);

• основные цели эмиссии и направления использования средств, планируемый объем эмиссии; количество акций (облигаций), категории и типы привилегированных акций;

• форму выпуска (облигаций);

• номинальную стоимость акций (облигаций);

• порядок расчета и выплаты дохода;

• место и время, период проведения открытой подписки (продажи);

• условия досрочного прекращения проведения открытой подписки (продажи);

• способы обеспечения исполнения обязательств по облигациям, содержащие информацию о сумме обеспечения;

• порядок погашения облигаций и др.

4) Раздел «Финансово-хозяйственная деятельность эмитента» должен содержать:

• показатели финансово-хозяйственной деятельности, отражающие стоимость чистых активов (кроме банков и страховых организаций), размер нормативного капитала (для банков), размер собственного капитала (для страховых организаций), остаточную стоимость основных средств (по группам), сумму прибыли, сумму чистой прибыли, сумму дебиторской и кредиторской задолженности;

• динамику финансово-хозяйственной деятельности за последние три года по таким показателям, как: сумма вложений в необоротные активы или капитальных вложений (для банков и страховых организаций), сумма резервного и добавочного фонда, размер достаточности нормативного капитала и др.

• В этом разделе эмитент также раскрывает информацию об основных видах деятельности, выпускаемой продукции, рынках сбыта, поставщиках.

5)Раздел «Планы развития эмитента» отражает перспективы эмитента на три года с освещением источников обеспечения ресурсами намечаемых проектов, анализом экономических, социальных, технических и экологических факторов риска, а также прогноз финансовых результатов на ближайшие годы.

Проспект эмиссии подписывается руководителем, главным бухгалтером или соответствующими уполномоченными лицами эмитента, а также профессиональным участником, услуги которого использовались при его подготовке. Документ утверждается общим собранием акционеров (в случае выпуска акций), либо собственником имущества или уполномоченным органом эмитента – при принятии решения о проведении открытой продажи облигаций.

Вопросы для самоконтроля:

1. Что означает термин «эмиссия ценных бумаг»?

2. В чем отличие понятий «эмиссия» и «выпуск» ценных бумаг?

3. Каковы цели эмиссии ценных бумаг корпоративных эмитентов и государства?

4. В чем особенности открытого и закрытого способа эмиссии?

5. Что означает понятие «конвертация» ценных бумаг?

6. Какие способы эмиссии акций и облигаций законодательно установлены в Республике Беларусь?

7. В чем отличие открытой подписки и открытой продажи акций?

8. Какие виды обеспечения могут применяться эмитентом по облигационным займам в Республике Беларусь?

9. Что такое проспект эмиссии и каково его назначение?

10. При каких способах эмиссии белорусское законодательство требует от эмитента подготовку и регистрацию проспекта эмиссии?