4.4 Еврооблигации, способы их размещения

Одним из распространенных инструментов для заимствований на внешних рынках капитала выступают международные облигации (international bonds) – облигации, размещаемые за пределами государства эмитента. Термин «международные облигации» широком смысле объединяет долгосрочные инструменты – собственно облигации (bonds), сроком обращения, как правило, свыше 3 лет и кратко среднесрочные инструменты – ноты (notes), срок обращения которых составляет от нескольких месяцев до 3 лет. В свою очередь международные облигации подразделяются на зарубежные (иностранные) облигации (foreign bonds) и еврооблигации (eurobonds).

Зарубежные облигации размещаются за пределами страны эмитента в иностранной валюте. К примеру, если белорусский эмитент выпустит облигации, номинированные в российских рублях, и разместит их в РФ, то такие облигации будут классифицированы как зарубежные. У таких облигаций в стране размещения должен быть гарант (андеррайтер), в роли которого выступает российский инвестиционный банк.

Однако основную долю рынка международных облигаций (около 80-90%) составляют еврооблигации – это облигации, выпущенные в иностранной валюте, размещаемые с помощью международного синдиката андеррайтеров среди зарубежных инвесторов, для которых данная валюта также является иностранной. В соответствии с одной из директив европейских сообществ определен официальный статус евробумаг. К таковым относят торгуемые ценные бумаги при одновременном соблюдении следующих условий:

проходят андеррайтинг и размешаются через посредство синдиката, по меньшей мере два участника которого зарегист­рированы в разных государствах;

предлагаются в значительных объемах в одном или более государствах, кроме страны регистрации эмитента;

могут быть первоначально приобретены только при посредстве кредитной организации или другого финансового института.

Таким образом, приставка евро- совсем не означает обязательную принадлежность эмитента к какой-либо их европейских стран или размещение ценных бумаг на европейском рынке. Название в большей степени обулавливается историческими традициями, а также тем, что расчёты по сделкам с этими ценным бумагам обеспечиваются, главным образом, двумя депозитарно-клиринговыми системами – Euroclear и Clearstream, расположенными в Европе.

В роли эмитентов еврооблигаций выступают наднациональные институты (Всемирный банк, Европейский инвестиционный банк и другие аналогичные структуры), государства, корпоративные заемщики. Отличительной чертой эмитентов рынка еврооблигаций является их высокая надежность, кредитоспособность и репутация, только в этом случае становится возможным разместить долговые инструменты среди инвесторов. Кроме того, обязательное условие – наличие рейтинга одного из международных рейтинговых агентств, без его получения профессиональные участники не станут обслуживать выпуск. Рейтинг присваивается кредитными рейтинговыми агентствами, такими как Moody’s, Standard & Poor’s и Fitch Ratings и имеет буквенные обозначения, которые характеризуют степень надёжности облигаций. Так, рейтинговая шкала Standard & Poor’s и Fitch Ratings представлена в виде: ААА, АА+, АА, АА-, А, ВВВ, ВВВ-, ВВ, ВВ+, ВВ и т.д., где ААА означает высший уровень надежности обязательств, рейтинги до уровня BBB- считаются инвестиционными, а ниже этого значения – опасными для инвестирования и относятся к так называемым «мусорным» (junk bonds). Как следствие, эмитенты, имеющие низкий кредитный рейтинг, не имеют возможности привлекать ресурсы на выгодных условиях, они размещают еврооблигации с высокой ставкой доходности и вынуждены нести существенные затраты по обслуживанию долга.

Существует два способа размещения еврооблигаций: открытая подписка (Public Issue, Offer for subscription); частное размещение (Private placement).

Открытая подписка среди неограниченного круга инвесторов является наиболее распространенным способом. Она осуществляется посредством синдиката андеррайтеров, являющихся менеджерами займа, которым руководит один или несколько лид-менеджеров. Эмитент выбирает одного или нескольких лид-менеджеров, который затем привлекает менеджеров займа, андеррайтеров, агентов. Главный менеджер руководит созданным синдикатом, согласовывая условия выпуска с эмитентом, он также помогает эмитенту в разработке проспекта эмиссии. Лид-менеджер ведет книгу заявок синдиката, которая позволяет определить спрос на данные облигации. После того, как спрос изучен, лид-менеджер распределяет ценные бумаги между членами синдиката, каждый из которых обязуется продать свою квоту.

Менеджеры еврооблигаций состоят в Международной ассоциации участников первичного рынка (IPMA), разработавшей механизм эмиссии, а также стандартные формы основных документов. Кроме того, среди участников размещения присутствуют финансовый, платежный агент (principal paying agent) и доверительное лицо (trustee). Финансовый агент, обычно банк, который распространяет облигации среди инвесторов, платежный агент – банк, уполномоченный выплачивать проценты владельцам облигаций и производить их погашение. Функции финансового и платежного агента может совмещать один и тот же банк. Задача доверительного лица – обеспечивать защиту прав и интересов инвесторов.

Для размещения еврооблигаций необходимо подготовить следующие документы.

1. Проспект эмиссии;

2. Соглашение о подписке (Subscription Agreement) – соглашение между эмитентом и менеджером, в котором оговорены условия андеррайтинга;

3. Соглашение о финансовом агенте или доверительный договор (Fiskal Agency Agreement/Trust Deed). В первом случае финансовый агент представляет эмитента, во втором – доверенное лицо действует в интересах ивестора;

4. Соглашение между менеджерами (Agreement Among Manegers), которое содержит приглашение к подписке;

5. Подтверждение аудитора (Comfort Letters), в случае выпуска корпоративных облигаций;

6. Юридическое заключение (Legal opinion), подтверждающее соблюдение законодательства страны эмитента и страны размещения;

7. Перечень существенных событий и документов.

Механизм эмиссии состоит в следующем. После принятия решения о размещении облигаций, лид-менеджер совместно с эмитентом определяет рынок, торговую площадку, на которой целесообразно проводить продажу облигаций. Далее необходимо зарегистрировать выпуск в соответствующих органах регулирования рынка ценных бумаг государств, где осуществляется размещение, после чего начинается маркетинг, состоящий из серии презентационных мероприятий в рамках дорожного турне. Главная цель маркетинга – привлечение максимально возможного числа инвесторов и размещение ценных бумаг под наиболее низкие проценты. Для проведения дорожного шоу подготавливается рекламный буклет, содержащий описание самого выпуска и его условий, информацию о посредниках, развернутые сведения об эмитенте, его преимуществах на рынке, в отрасли.

В конце периода подписки менеджеры вместе с эмитентом определяют ценовые условия, которые затем предлагаются андеррайтерам, а между эмитентом и лид-менеджером подписывается соглашение. Облигации предлагаются к продаже официально, они приобретаются синдикатом у эмитента по фиксированной цене, однако денежные средства на счет последнего поступают по завершениии продаж.

последнего поступают по завершении всех сделок. В последний день размещения денежные средства, вырученные от продажи облигаций членами синдиката, поступают на специальный счет, открытый лид-менеджером, а инвесторы получают документы, подтверждающие право владения облигациями. После того, как эмитенту перечисляется сумма займа, синдикат расформировывается, а в СМИ публикуется сообщение о завершении размещения и его итогах.

В качестве способа эмиссии еврооблигаций может быть использовано также частное размещение (Private placement). Данный способ применяется в том случае, если заем нацелен на небольшую группу инвесторов. В его осуществлении может принять участие всего один менеджер, а в качестве покупателя выступает один или несколько институциональных инвесторов. Также не осуществляется листинг на фондовой бирже и публикация проспекта эмиссии.

Продажа еврооблигаций может происходить на условиях купленной сделки; аукциона; по фиксированной цене.

В первом случае лид-менеджер выступает в роли первичного инвестора, он покупает все ценные бумаги у эмитента на заранее оговоренных условиях (объем эмиссии, ставка купона, цена размещения). Недостатком данного метода для банка является высокий риск сделки, т.к. цена финансовых инструментов остается неизменной и нет возможности предварительно определить спрос, поскольку период подписки отсутствует. После приобретения всего выпуска лид-менеджер организует синдикат и осуществляет последующее размещение.

Метод аукциона состоит в том, что эмитент предлагает инвесторам направлять свои заявки по облигациям с объявленными параметрами (номинальной стоимостью, сроком и ставками доходности). Инвесторы направляют заявки с указанием цены (в виде процента от номинала) и размером лота. Размещение осуществляется заемщиком по типу голландского аукциона, т.е. заявки ранжируются, начиная от наиболее высокой цены. В данном случае не нужно оплачивать услуги менеджеров, поэтому такое размещения обходится дешевле, однако к нему прибегают только известные заемщики (например, Европейский инвестиционный банк).

Согласно схеме размещения по фиксированной цене, менеджеры обязуются не понижать размеры своих комиссионных на продажу, подписывая для этого соответствующее соглашение. В результате инвесторы имеют возможность указывать в заявках лишь количество облигаций, которое они желают купить.

Еврооблигации в большинстве случаев размещаются открытым способом, они проходят листинг на одной из бирж (обычно это Лондонская или Люксембургская фондовая биржа), хотя вторичная торговля этими финансовыми инструментами происходит преимущественно на внебиржевом рынке. При закрытом способе размещения биржевой листинг не осуществляется.

Вопросы для самоконтроля

1 Что означает термин IPO и какой аналогичный способ эмиссии существует в законодательстве Республики Беларусь?

2 Какие требования предъявляются к компании, планирующей разместить акции на международном рынке, с помощью IPO?

3 Что представляет собой Кодекс корпоративного поведения и какова его роль?

4 Для чего в компании создается независимый совет директоров?

5 Каковы критерии независимого директора?

6. Какие способы размещения акций, кроме IPO, существуют в международной практике?

7 Какие существуют этапы IPO?

8 Кто является участниками команды IPO и какова их роль?

9 Что означает понятие андеррайтинга?

10 Что такое андеррайтинговый и синдикационный договоры?

11 С какой целью создается эмиссионный синдикат и кто его участники?

12 Чем отличается андеррайтинг «на основе твердых обязательств» и «на основе лучших усилий»?

13 В чем суть конкурентного и договорного андеррайтинга?

14 Что означают термины «международные облигации» и «еврооблигации»? Каковы их отличия?

15 Какие существуют способы эмиссии еврооблигаций?

16 В чем суть аукционного метода размещения облигаций, размещения по фиксированной цене и купленной сделки?