4.3 Андеррайтинг ценных бумаг, его формы

Если эмитент планирует разместить ценные бумаги открытым способом на бирже, он прибегает к помощи профессионалов, используя услуги андеррайтеров.

Андеррайтер (underwriter – подписчик) – это профессиональный участник рынка ценных бумаг или их группа, обслуживающая и гарантирующая эмиссию ценных бумаг эмитента, осуществляющая их покупку для дальнейшей перепродажи инвесторам. Андеррайтер должен иметь лицензию на брокерскую или дилерскую деятельность на рынке ценных бумаг. В качестве ведущего андеррайтера, как правило, выступает инвестиционный банк, который является лид-менеджером IPO и выполняет роль координатора проекта.

Термин «андеррайтинг» на рынке ценных бумаг буквально означает покупку или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении. Андеррайтинг является формой финансового посредничества, связанной с риском, поскольку андеррайтер принимает на себя обязательства по выкупу за свой счет какой-то доли или всего объема выпуска ценных бумаг. Эмитент в этом случае может быть уверен, что вне зависимости от спроса инвесторов на ценные бумаги, та часть акций, которую гарантировал андеррайтер будет продана, а запланированная сумма средств будет привлечена. Таким образом, гарантирование выкупа ценных бумаг является главной функцией андеррайтера, однако его роль только этим не ограничивается. Он также выполняет:

подготовку эмиссии ценных бумаг

распределение эмиссии ценных бумаг

поддержку вторичного рынка ценных бумаг

аналитическую и информационную поддержку эмитента.

Андеррайтер консультирует эмитента еще на стадии подготовки выпуска ценных бумаг. Он проводит так называемую IPO- диагностику – оценку степени готовности компании к выходу на внешний рынок капитала, при необходимости помогает осуществить юридические преобразования, провести реорганизацию, дает советы по совершенствованию системы корпоративного управления, участвует в создании концепции эмиссии и конструировании выпуска ценных бумаг, содействует в разработке проспекта эмиссии.

После государственной регистрации выпуска начинается размещение ценных бумаг. Инвестиционный банк имеет обширную клиентскую базу, что позволяет проводить размещение более эффективно, а сформированный им синдикат обладает значительными возможностями поиска новых инвесторов и предложения ценных бумаг широкой публике.

Поддержка ценных бумаг предполагает, что андеррайтер берет на себя обязательство по удержанию курса этих ценных бумаг на вторичном рынке после завершения размещения. Андеррайтер, беря на себя функцию маркет-мейкера, сдерживает цены, чтобы не допустить снижения цены на вторичном рынке, особенно в первые месяцы после начала торгов. Андеррайтер принимает в этом случае на себя значительный риск, так как в случае снижения рыночной цены он несет большие потери.

Аналитическая и информационная поддержка эмитента состоит в том, что андеррайтер постоянно отслеживает конъюнктуру рынка, состояние факторов, влияющих на рынок в целом и на курс данных ценных бумаг. Он оценивает динамику и перспективу размещенных ценных бумаг, оказывает консультационную поддержку по определению размеров текущих выплат акционерам, политике эмитента по управлению своим финансовым состоянием.

Эмитент заключает с андеррайтером в письменной форме гражданско-правовой договор андеррайтинга, в котором определяются форма порядок и условия осуществления посредничества, права и обязанности сторон. Ключевое положение данного договора – степень ответственности андеррайтера, т.е. объем эмиссии, который он гарантирует выкупить. Договор андеррайтинга может заключаться в виде договора комиссии, договора поручения или агентского договора.

Поскольку деятельность андеррайтера связана с финансовыми рисками (особенно, если планируется разместить большой объем ценных бумаг), андеррайтинг осуществляет не один профессиональный участник рынка ценных бумаг, а их группа, для чего образуется эмиссионный синдикат. Таким образом, риски несет не только банк, заключивший договор с эмитентом, они распределяются между членами синдиката.

Эмиссионный синдикат – это временное объединение профессиональных участников рынка (андеррайтеров, брокеров) для определения размеров и условий участия каждого из участников синдиката в размещении выпуска ценных бумаг. Эмиссионный синдикат не является юридическим лицом и расформировывается после того, как эмиссия состоялась.

Эмиссионный синдикат организует ведущий андеррайтер (менеджер синдиката), заключивший договор андеррайтинга с эмитентом. Он предлагает другим банкам, инвестиционным компаниям поучаствовать в объединении, заключая с ними двусторонние или многосторонние синдикационные договора. Его основными пунктами являются: доли выпуска, за которые принимают на себя ответственность члены эмиссионного синдиката; дифференциация цен на ценные бумаги внутри синдиката; ответственность членов эмиссионного синдиката.

Менеджер выполняет в синдикате руководящую функцию и несет повышенные обязательства в сравнении с другими участниками. В структуру эмиссионного синдиката входят также со-менеджеры, простые и привилегированные члены синдиката. На договорной основе могут привлекаться брокеры, осуществляющие продажу ценных бумаг инвесторам по поручению участников синдиката.

В зависимости от условий договора существуют следующие формы андеррайтинга:

на основе твердых обязательств;

на основе лучших усилий.

Андеррайтинг на основе твердых обязательств предполагает, что посредник несет обязательства по выкупу всего выпуска ценных бумаг (по принципу «все или ничего») или его части по фиксированным ценам и, если выпуск будет размещен не полностью, он обязан будет его приобрести. Таким образом, беря на себя подобные обязательства, посредник несет риск финансовых потерь.

Несколько иной характер договора имеет андеррайтинг на основе лучших усилий. По условиям соглашения с эмитентом андеррайтер обязуется сделать все возможное для размещения ценных бумаг и, тем самым, все финансовые риски полностью ложатся на эмитента.

Договор может предусматривать андеррайтиг «стенд-бай» – это форма посредничества, при которой андеррайтер обязуется выкупить для последующего размещения часть эмиссии у владельцев подписных прав, которые этими правами не воспользовались.

В зависимости от способа финансирования эмиссии выделяют андеррайтинг с авансированием и без авансирования эмитента. В первом случае инвестиционный банк предоставляет эмитенту кредит для финансирования мероприятий, связанных с размещением ценных бумаг.

В зависимости от ценовых условий эмиссии существует договорной и конкурентный андеррайтинг. При договорном андеррайтинге ценовые условия эмиссии – цена размещения и размер спреда (разница между ценой размещения и ценой для эмитента) согласовываются на переговорах между эмитентом и менеджером синдиката. Если применяется конкурентный андеррайтинг, то каждый андеррайтер, предлагает свои ценовые условия, после чего эмитент отдает предпочтение тому, кто предложил лучшую цену, и заключает с ним договор.