4.2 Этапы и механизм осуществления ipo

Чтобы акции стали торговаться на бирже, компания должна осуществить комплекс действий. Обязательным условием остается соблюдение законодательства о ценных бумагах страны нахождения эмитента (в частности, прохождения всех установленных этапов эмиссии, разработку проспекта эмиссии и других эмиссионных документов). Помимо этого, если размещение происходит за рубежом (или одновременно на национальной и зарубежной биржах), эмитент также должен выполнять законодательные требования и следовать биржевым правилам страны размещения ценных бумаг.

Прежде, чем принять стратегическое решение о проведении IPO, эмитент проводит глубокий финансовый анализ своего, в ходе которогоходе определяется общая капитализация компании (она должна быть достаточной), дается оценка благоприятности рыночных условий, оценивается готовность компании к выходу на уровень публичной (необходимость регулярного раскрытия информации о структуре финансовых потоков, аффилированных лицах, взаимоотношениях с контрагентами, составе собственников, системе управления, отчетность по международным стандартам и т.д.). На основе сделанных выводов принимается соответствующее управленческое решение и, если оно положительно, то советом директоров разрабатывается план мероприятий.

Далее эмитент, планирующий вывести свои акции на международный рынок путем включения ценных бумаг в котировальные списки бирж, объявляет о планах проведения IPO. Именно с момента принятия решения о проведении эмиссии и начинается сама процедура, которую можно разделить на три основных этапа: подготовительный; организационный; продажа акций и поддержка вторичного рынка.

Первый этап – подготовительный. Подготовка компании к IPO предполагает преобразование организационной структуры фирмы. Для успешного выхода на внешний рынок необходимо создать понятную для инвесторов управленческую структуру. Организационно-правовая форма должна быть преобразована в открытое акционерное общество, и, кроме того, должна быть создана холдинговая модель управления компанией, которая для инвесторов является более привлекательным объектом для финансовых вложений.

На подготовительном этапе также проводятся мероприятия совершенствованию системы бухгалтерского учета, осуществляется перевод на ведение учета в соответствии с МСФО (Международными стандартами финансовой отчетности). Ведение отчетности по МСФО является обязательным условием, т.к. открытость компании предполагает регулярное предоставление отчетности на биржу и публикацию информации о хозяйственно-финансовой деятельности фирмы в СМИ.

Еще одно из главных требований западных инвесторов к публичной компании, выходящей на рынок – реорганизация корпоративного управления в соответствии с рекомендациями «Кодекса корпоративного поведения». Кодекс существует в виде типового документа, его положения базируются на признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в соответствии с которыми регулирующие органы государств разработали собственные кодексы корпоративного управления. Документ представляет собой свод рекомендаций, выполнение которых носит добровольный характер, однако на практике критерии допуска на биржу или условия попадания ценных бумаг эмитента в престижные котировальные списки предполагают обязательное наличие у эмитента собственного Кодекса и следования его положениям.

Типовой Кодекс определяет набор требований к компании, касающихся организационной структуры, состава подразделений фирмы, компетенции совета директоров, полномочия различных комитетов по руководству и управлению компании. В частности, одна из важнейших рекомендаций – рекомендация о создании в компании независимого совета директоров и включения в его состав не менее трех независимых директоров (на некоторых биржах требуется, чтобы в составе совета директоров независимых директоров было более половины). Причем сами критерии «независимого» директора в разных странах, на разных биржах отличаются. Так на российских биржах действуют следующие критерии «независимого директора» (эти критерии в целом соответствуют европейской практике и часть из них имеется также в белорусском Кодексе). Таковым признается лицо, которое:

не является в течение последних 3 лет должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;

не является аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;

не является сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести 10 и более процентов совокупного годового дохода;

не является крупным контрагентом общества (совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);

не является представителем государства и др.

В структуре организации также рекомендуется создать ряд комитетов, которые наделяются определенными функциями и полномочиями. Так, на предприятии должны быть созданы такие подразделения, как – комитет по стратегическому планированию; аудиторский комитет; комитет по урегулированию корпоративных конфликтов и этике; комитет по кадрам и вознаграждениям и др.

Неотъемлемым элементом подготовительного этапа IPO является процедура «дью-дилиджанс» (Due Diligence – обеспечение должной добросовестности). Данная процедура представляет собой тщательную юридическую и финансовую проверку бизнеса как будущего объекта инвестирования и служит способом выявления возможных рисков. В ходе «дью-дилиджанс» андеррайтер и консультант изучают буквально все аспекты деятельности компании. Уделяется внимание информации о дочерних и аффилированных компаниях, составе совета директоров, других органах управления и их профессиональной компетенции, системе корпоративного управления, кадровой политике, рассматриваются экономические показатели, характеризующие капиталовложения, инвестиции, объемы продаж, рынки сбыта, место в отрасли и т.д. Подтверждается достоверность показателей, отраженных в финансовой отчетности и инвестиционном меморандуме (предварительном варианте проспекта эмиссии). В результате такой проверки оцениваются перспективы эмитента, а также выявляются факторы, которые могут оказать негативное влияние на инвестиционную привлекательность акций. Андеррайтер может дать рекомендации по финансовому оздоровлению, увеличению выпуска продукции и улучшения ее качества, совершенствованию системы корпоративного управления, предложить меры, которые будут способствовать успешному IPO.

Все перечисленные мероприятия являются достаточно сложными, требуют значительного количества времени и финансовых затрат. Подготовительный этап, в зависимости от масштабов необходимых преобразований, может занять по времени от полутора до трех-четырех лет.

Второй этап – организационный. На данном этапе эмитентом формируется команда профессионалов, которая впоследствии будет осуществлять размещение акций. Нигде в мире акционерные общества не выходят на внешний рынок самостоятельно, это невозможно хотя бы по той причине, что обязательным условием прохождения листинга и включения акций в котировальные списки большинства бирж, является обязательное заключение договора с посредником (андеррайтером). В состав команды по размещению обязательно включаются:

андеррайтер;

юридическая фирма;

аудиторская фирма;

PR- агентство.

Андеррайтер является посредником между эмитентом и биржей, они гарантирует размещение акций и на него ложится вся основная нагрузка при проведении IPO.

Аудиторская фирма в процессе проведения IPO занимается анализом финансовой отчетности. Аудитор на основании осуществленных проверок составляет так называемое «комфортное письмо» андеррайтеру, в котором подтверждает достоверность финансовой информации. PR-агентство проводит рекламные акции, организует так называемое «роуд шоу» (дорожное шоу), представляющее собой серию презентаций в различных городах и странах, в ходе которых, представители эмитента и команды участников IPO знакомят потенциальных инвесторов с деятельностью компании и убеждают всех заинтересованных лиц в ее перспективности.

Юридическая фирма осуществляет подготовку документов и юридическое сопровождение мероприятий, обеспечивает взаимодействие эмитента с органами государственного регулирования рынка ценных бумаг. При формировании команды и выборе членов (андеррайтеров, аудиторской фирмы, рекламного агентства) эмитент руководствуется их опытом, профессионализмом, а также уровнем доверия к ним участников рынка и местом в рейтинге.

Консультационные услуги оказываются, главным образом, при разработке концепции эмиссии, где устанавливаются цель эмиссии, объем средств, который планируется привлечь, вид и тип выпускаемых ценных бумаг, способ проведения эмиссии, целевые группы инвесторов, оценивается состояние фондового рынка, определяются потенциальные риски, а также подходящее время выхода на рынок, выбирается торговая площадка. Наличие обоснованной концепции впоследствии существенно облегчает процесс эмиссии и регистрации и во многом предопределяет успех проводимых мероприятий, хотя с точки зрения законодательства подготовка такого документа не обязательна. После подготовки концепции андеррайтер составляет «письмо о намерении», в котором содержатся сведения об условиях и параметрах IPO, график его проведения.

Следующий шаг – составление предварительного варианта проспекта эмиссии, называемого инвестиционным меморандумом. Предварительный вариант проспекта эмиссии содержит ту же информацию, что и его окончательный вариант, за исключением информации о цене размещения ценных бумаг, вознаграждении андеррайтеру, количестве акций, которые будут предложены к размещению. Инвестиционный меморандум распространяется на правах рекламы, в то время как проспект эмиссии является официальным документом строго установленной формы и содержания, который регистрируется государственным органом.

Для того, чтобы разместить акции на бирже, компания должна пройти процедуру листинга (допуска к торгам). При выборе биржи учитывается, насколько она отвечает задачам, связанным с публичным размещением акций, и может ли размещение именно на этой бирже повысить привлекательность акций компании для инвесторов. К главным факторам, определяющим выбор торговой площадки можно отнести:

объем эмиссии, чем он больше, тем вероятнее размещение на крупных биржах (NYSE, NASDAQ, LSE), т. к. менее развитые фондовые рынки не могут обеспечить компании нужный объем;

затраты – чем престижнее и крупнее биржа, тем выше стоимость размещения;

законодательство страны размещения и условия допуска на рынок;

целевая база инвесторов (наличие на данном рынке отраслевых инвесторов, институтов коллективного инвестирования или розничных инвесторов).

Как правило, размещение акций одновременно происходит как минимум на двух торговых площадках, что позволяет обеспечить больший охват рынка, привлечь наибольшее число инвесторов и продать акции по более высокой цене. Кроме того, законодательство некоторых стран требует при проведении IPO определенную часть выпуска разместить внутри страны. Такие требования, например, существуют в российском законодательстве (доля акций, размещаемых внутри страны должна быть не менее 30%).

Важную роль в успешном размещении ценных бумаг играет маркетинг IPO, который помогает осуществить PR-агентство с тем, чтобы заинтересовать инвесторов в покупке акций. Для этого разрабатывается концепция эффективных коммуникаций с инвесторами, позволяющая не только выгодно реализовать акции, но и в максимальном объеме представить им всю необходимую информацию, подтверждающую будущий рост капитализации компании. Информационные и аналитические агентства публикуют в СМИ различные заявления, пресс-релизы, другие материалы, которые способствуют формированию благоприятного имиджа эмитента.

Обязательным элементом информационной поддержки является дорожное шоу (Road Show) – серия презентаций компании, ее производственной деятельности, финансового положения, рынка, продуктов и услуг. В зависимости от целевой аудитории инвесторов, места размещения ценных бумаг вначале планируется маршрут и график проведения будущего дорожного шоу, после чего руководство эмитента, представители андеррайтера и других участников команды IPO, в соответствии с намеченным сценарием, проводят встречи и презентации с инвесторами и отвечают на вопросы, стараясь акцентировать внимание на достижениях и сильных сторонах деятельности компании, способности менеджмента грамотно управлять ею. Помимо публичных мероприятий, могут проводиться конфиденциальные переговоры в формате «один на один», для того, чтобы инвестор имел возможность получить ответы на вопросы, выходящие за рамки стандартных рекламных сообщений. Обычно дорожное шоу занимает 2—3 недели.

В завершении организационного этапа, за несколько дней до начала размещения акций на бирже, участники команды IPO проводят окончательную встречу, где согласовывается цена размещения акций, после чего публикуется официальный документ – проспект эмиссии.

Третий этап – продажа акций и поддержка вторичного рынка.

Для публичной продажи акций используют следующие методы:

метод фиксированной цены (fixed price offering);

При данном методе существует период сбора заявок, в течение которого андеррайтер собирает предложения покупателей на акции компании. Сбор заявок продолжается до тех пор, пока не будет закрыт весь предлагаемый на продажу объем, или же эмитент не отменит размещение акций. Цена продажи акций при этом заранее определена и инвестор может выбрать только количество ценных бумаг, которые он намерен купить.

аукционный метод (auction IPO);

Суть аукционного метода состоит в том, что акции продаются тем, кто предлагает самую высокую цену. Этот метод считается более справедливым, поскольку андеррайтер не размещает акции среди инвесторов, которым он отдает предпочтение, а цена зависит только от спроса. Кроме того, мелкие инвесторы – физические лица также могут приобрести предложенные акции. Одним из главных недостатков метода можно считать непредсказуемость результатов аукциона, т.к. заранее неизвестно количество участников и объемы поданных заявок, в результате чего может сформироваться необоснованно низкая или, наоборот, завышенная цена.

формирование книги заявок (book-building IPO);

Данный метод используется чаще всего и состоит в следующем. За несколько недель до размещения ценных бумаг эмитент и андеррайтер (или брокер, управляющий книгой) соглашаются на ранжирование первоначальной цены. Процесс формирования книги заявок начинается с объявления диапазона цены (Price Range), который носит предварительный характер, поскольку окончательная цена может устанавливаться за пределами первоначального интервала. Продавец предлагают покупателям «высказать интерес» в акциях компании. Инвесторы выставляют заявки (Bid) на определенное количество акций, в которых они также могут указать максимальную цену, которую они готовы заплатить за акцию (Limit Price). Время формирования книги заявок в среднем занимает два месяца, иногда до четырех месяцев. Книга содержит заявку (Bid) каждого потенциального инвестора, название данного инвестора, количество требуемых акций и максимальную цену (Limit Price). В процессе сбора заявок брокер оценивает спрос и непосредственно перед сделкой закрывает книгу заказов, устанавливает цену и распределяет акции по своему собственному усмотрению. После этого происходит продажа акций и закрытие сделки. Недостаток использования метода книги заявок состоит в возможных злоупотреблениях со стороны андеррайтера, т.к. он наделен значительными полномочиями.

В последние годы в мире наметилась тенденция применения «гибридных» методов проведения IPO, при которых акции продаются траншами и для продажи разных траншей используются сочетания описанных выше методов.

После окончания размещения акций большое значение имеет поддержание их курсовой стоимости на вторичном рынке, а также сохранение интереса к компании со стороны финансовых аналитиков и инвесторов, для чего может быть разработана стратегия поддержания позиции компании на бирже после IPO. Такая стратегия включает информационное взаимодействие с инвесторами в форме публикации достоверной информации о текущей деятельности компании в СМИ или в виде рассылки писем акционерам.

Также по завершению размещения андеррайтер по договоренности с эмитентом обеспечивает ценовую стабилизацию, выполняя функции маркет-мейкера. Маркет-мейкер (англ. market maker — создатель рынка) — участник рынка ценных бумаг, берущий на себя риск приобретения и хранения определенного эмитента с целью организации их продаж. Андеррайтер в этом качестве обязуется поддерживать рыночную стоимость акций путем выставления двусторонних котировок на покупку/продажу, не допуская резких ценовых скачков.