2.2. Зменшення статутного капіталу підприємств для проведення санаційних заходів. Методи зменшення статутного капіталу

За економічним змістом зменшення статутного капіталу з метою покриття балансових збитків підприємства означає приведення у відповідність розміру номінального капіталу до його реальної вартості, яка виходить зі стану балансу. Збитки для власників виникають не в момент зменшення номіналу (чи анулювання акцій), а тоді, коли підприємство зазнало збитків від фінансово-господарської діяльності.

Зменшення статутного капіталу підприємства проводиться для:

– одержання санаційного прибутку, який спрямовується на покриття балансових збитків;

– зрівноваження (або перевищення) номінальної вартості акцій (часток) з їх ринковою ціною, оскільки в період фінансової кризи

може скластися ситуація, коли біржова ціна буде суттєво меншою за номінальну вартість акцій;

– приведення у відповідність величини основних та оборотних засобів підприємства з розміром його власного капіталу, оскільки для підвищення платоспроможності підприємство може прийняти рішення про продаж частини свого майна, що може стати причиною виникнення такої невідповідності;

– концентрації статутного капіталу в руках найбільш активних власників.

Обсяги зменшення статутного капіталу визначаються рішенням зборів акціонерів, пайовиків. Рішення загальних зборів товариства про зміни статутного капіталу приймаються більшістю (3/4 голосів акціонерів), які беруть участь у зборах (загальні збори визнаються правочинними, якщо в них беруть участь акціонери, які мають відповідно до статуту товариства понад 60% голосів).

Порядок зменшення статутного капіталу нормативно регулюється для захисту майнових інтересів кредиторів. Надзвичайно важливим є те, що рішення товариства про зміни розміру статутного фонду набирає чинності лише з дня внесення цих змін до державного реєстру. Випуск акцій та інформація про емісію акцій у зв’язку зі зменшенням статутного капіталу реєструється згідно з Положенням про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформацією про їх емісію.

Зменшення статутного капіталу, яке пов’язане з виплатами компенсацій (у вигляді грошових коштів чи товарно-матеріальних цінностей) власникам корпоративних прав, за наявності заперечень кредиторів не допускається, оскільки в такому разі зменшується капітал, у межах якого власники несуть відповідальність перед кредиторами підприємства, а також обсяг майна, за рахунок якого могли б погашатися його борги.

Якщо ж власники передають свої корпоративні права до анулювання безкоштовно, то обмеження щодо врахування інтересів кредиторів на цю операцію не поширюються, оскільки лише приводиться у відповідність розмір відбитого в балансі статутного фонду підприємства реальному обсягу майна. Обсяг майна суб’єкта господарювання при цьому не зменшується.

Зауважимо, що виконавчі органи підприємства несуть персональну відповідальність за факт зменшення статутного капіталу та повернення внесків власникам за наявності заперечень кредиторів. Рішення зборів засновників не звільняє дирекцію (правління) від відшкодування збитків кредиторам, оскільки воно набирає правової чинності лише після внесення змін до державного реєстру.

У повідомленні про загальні збори акціонерів з приводу зміни розмірів статутного капіталу мають міститися:

1) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного капіталу;

2) проект змін до статуту, пов’язаних зі змінами розміру статутного капіталу;

3) дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість;

4) відомості про нову номінальну вартість акцій;

5) права акціонерів у разі додаткового випуску акцій або їх вилучення;

6) дата початку і закінчення передплати на акції, що додатково випускаються, або їх вилучення.

Передбачено два методи зменшення статутного фонду (капіталу) акціонерного товариства:

1) зменшенням номінальної вартості акцій (деномінація);

2) зменшенням кількості акцій існуючої номінальної вартості (конверсія).

Зменшення номінальної вартості акцій (деномінація). Застосування цього методу означає здійснення емісії акцій за новою номінальною вартістю, після чого старі акції обмінюються на нові.

Конверсія акцій – це обʼєднання кількох акцій в одну (або обмін за встановленим співвідношенням однієї кількості акцій до іншої).

Конверсія і деномінація мають, як правило, на меті приведення у відповідність номінальної вартості випущених в обіг акцій із розміром статутного капіталу в разі його зменшення.

Деномінація не припускається, якщо номінальна вартість акцій дорівнює мінімально встановленому розміру. Тоді статутний капітал зменшується конверсією акцій або з допомогою комбінації різних методів, у тому числі викупом частини акцій для їх анулювання.

Під час санації, що являє собою викуп емітентом корпоративних прав у їх держателів, попри тяжкий фінансовий стан підприємство повинно мати у своєму розпорядженні достатньо ліквідних засобів, необхідних для виплати відшкодування держателям акцій (часток). При цьому необхідно дотримуватися вимог щодо захисту прав кредиторів у разі зменшення статутного капіталу.

Загалом акціонерне товариство може викупити власні акції за цінами, установленими рішенням зборів акціонерів, або за цінами, які склалися на ринку (біржові ціни). В останньому випадку можливі три варіанти:

1) акції викупляють за ціною, вищою від номіналу, тобто це означає, що ринкова ціна акцій є вищою за номінал, оскільки за умови нормального функціонування фондового ринку підприємство може викупити акції власної емісії лише на таких самих умовах, як й інші інвестори (коли інше не передбачено рішенням зборів акціонерів, про що йтиметься далі). Джерелом викупу акцій є статутний фонд та додатковий капітал, зокрема емісійний дохід. Якщо ж останній відсутній, то на зазначені цілі можна спрямувати прибуток. Зрозуміло, що для санаційних цілей розглянутий варіант не придатний, оскільки санаційний прибуток не виникає;

2) викуп акцій за номіналом (суто теоретичний) передбачає, що ринкова ціна акцій дорівнює їх номінальній вартості. На практиці такого майже не буває. Джерелом викупу акцій при цьому є статутний капітал;

3) акції викупляють за ціною, нижчою від номінальної вартості, тобто це означає, що ринкова ціна акцій є нижчою за їх номінальну вартість, інакше жоден акціонер добровільно не продав би підприємству свої акції за ціною, нижчою від номінальної. Ціна акцій може бути нижчою від їх номінальної вартості насамперед у випадку збиткової діяльності підприємства. Тоді на придбання акцій спрямовується лише частина активів підприємства, яка відповідає еквівалентній частці статутного фонду. При цьому підприємство отримує санаційний прибуток у вигляді емісійного доходу, який дорівнює різниці між номінальною вартістю корпоративного права та ціною його викупу емітентом і затратами, пов’язаними з процедурою викупу прав та зменшення статутного фонду. Якщо корпоративні права надаються до анулювання безкоштовно, то санаційний прибуток дорівнює номінальній вартості наданих до анулювання прав за відрахуванням витрат, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу.

Отже, найважливішою передумовою використання даного методу санації є те, що для акціонерного товариства викуп акцій є доцільним лише за курсом, нижчим за номінальну вартість. У протилежному разі, санаційний прибуток, який може бути спрямований на покриття балансових збитків, не виникає, а, отже, зменшувати статутний фонд немає сенсу. При використанні цього методу санації підприємство може покрити збитки, що відображені у балансі, однак платоспроможність та ліквідність підприємства дещо погіршиться, оскільки для придбання власних корпоративних прав витрачаються ліквідні активи.

Власники контрольних пакетів акцій можуть надати свої акції до анулювання безкоштовно, здійснюючи таким чином посильний внесок у фінансування санації.