Проведение Due Diligence

В настоящее время в России отмечается нарастающая активность на рынке осуществления сделок М&А. По оценкам экспертов ежегодный рост на рынке М&А составляет 17-20 %. Таким образом, при любых инвестициях, связанных с приобретением новых бизнесов на рынке слияний и поглощений, требуется комплекс мероприятий, направленных на обеспечение принятия решений, которые предполагают максимизацию положительных и минимизацию отрицательных последствий от возможных рисков сделки.

Due diligence – один из эффективных инструментов снижения рисков и защиты интересов сторон в ходе проведения крупных сделок. Due diligence (в буквальном смысле «должное усердие») – это всестороннее исследование и проверка финансово-хозяйственной деятельности компании и её положения на рынке. Эта процедура позволяет выявить все юридические, коммерческие, финансовые и производственные риски в бизнесе.

Развитие культуры due diligence стимулируется не внешним регулятором (как, например, обязательный аудит акционерных обществ), а объективными потребностями рынка.

Проведение due diligence, как правило, требуется перед реструктуризацией бизнеса, банкротством или реорганизацией (преимущественно в форме слияния или присоединения), выходом на биржу, обращением за кредитами в финансовые учреждения.

Due diligence основывается на изучении фактических данных, полученных в результате изучения внутренних документов, данных оперативной и финансовой отчетности, отраслевых особенностей и законодательной среды. Для объекта проверки – это возможность определить зоны риска и повысить привлекательность для инвестора или потенциального покупателя.

Необходимо принимать во внимание, что для эффективности процедуры due diligence важна не только точность получаемых данных, а их информативность с точки зрения возможности выработки адекватных решений в системе мероприятий, направленных повышение оптимистичности итоговых показателей реализации инвестиционного проекта.

По своему содержанию due diligence включает в себя элементы ревизии (по объекту и методу исследования) и риск-менеджмента (по критерию общности задач). В качестве объекта исследования представляется возможным схематично выделить три основных блока:

• оценочный, предполагающий оценку стоимости пакета акций, имущественного комплекса, бизнеса в целом, включая уровень и динамику финансовых результатов деятельности предприятия, его имущественное и финансовое состояние, деловую активность и эффективность деятельности;

• аудиторский, включающий всестороннее изучение системы учета и отчетности, достоверности данных бухгалтерского учета (в т.ч. анализ структуры выручки и затрат компании, оценку системы внутреннего контроля, анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании: анализ кредитных договоров и обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств), выявление налоговых рисков;

• правовой, охватывающий исследование правового статуса компании, ее учредительных, корпоративных и правоустанавливающих документов, сделок и обязательств, судебных споров и претензий со стороны контрагентов и государственных органов и оценку возможности их возникновения, лицензий и авторских прав, а также трудовых отношений.

Для анализа объекта исследования привлекаются специалисты различных направлений, в первую очередь – профессиональные оценщики, юристы и аудиторы. В зависимости от нюансировки поставленных задач и уровня детализации анализа дополнительно могут также привлекаться технические специалисты, финансовые аналитики, маркетологи и пр. Основной характеристикой работы специалистов является командный подход, основанный на принципах комплексного системного анализа. Такой подход позволяет обеспечить – всесторонность, транспарентность и независимость анализа.

Для проведения due diligence, как правило, привлекаются специалисты, имеющие надлежащий опыт и способные обеспечить оперативное взаимодействие по анализируемым направлениям. Как правило, это высококвалифицированные специалисты в своей области, имеющие знания также и в смежных областях (например, юрист, специализирующийся в области due diligence должен владеть также базовыми экономическими и управленческими знаниями, позволяющими обеспечить ему системный подход к предмету исследования). Безусловно, услуги таких специалистов не могут стоить дешево.

Методика due diligence представляет собой комплексный подход к получению информации методами анкетирования и интервьюирования персонала, беседы с руководством, сбора и анализа организационно-распорядительной документации предприятия, форм финансового и управленческого учета и отчетности, договоров, кредитных заявок, эмиссионных документов и пр.

В нашей практике в рамках due diligence в ряде случаев также проводилась выборочная инвентаризация активов анализируемого лица в целях подтверждения достоверности данных его бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, а также уточнения справедливой стоимости его производственных и непроизводственных объектов.

Результатом проведенного due diligence должна стать письменная информация в форме единого аналитического отчета, подготовленного на основе консолидированного заключения всех специалистов, основанного на единстве методологического и целевого подхода. В этом аспекте существенное значение приобретает практическая и стратегическая взаимосвязь и взаимообусловленность выводов и заключений специалистов по каждому из анализируемых блоков. В прикладном плане максимальная концентрация материала позволит избежать информационной перенасыщенности, которая может привести к затруднениям в практическом использовании.

Обобщая изложенное, отмечаем, что, по сути, в процедуре due diligence можно выделить следующие основные этапы:

• уточнение целей, задач анализа, сроков её проведения, конкретизация объекта исследования, степень детализации и пр. подготовка и согласование технического задания;

• определение методики на основе разработанного технического задания, имеющихся средств и определенных сроков, определение круга привлекаемых специалистов, расчет трудозатрат;

• выборка документов для проверки, их систематизация и обобщение:

• анализ содержания выбранных документов, формирование первоначальных выводов и предложений по результатам проведенного документального анализа;

• предоставление экспертного заключения (отчета) и выдача рекомендаций, формирование окончательных выводов о состоянии анализируемого объекта, с описанием выявленных нарушений в его работе, с прогнозом наиболее вероятных рисков, связанных с последствиями таких нарушений и выработка рекомендаций по их минимизации;

• проведение оценки объекта инвестирования, выработка предложений по стандартам определения стоимости для принятия решения о приобретении (инвестировании) в определенном ценовом диапазоне или расчет бюджета транзакции.

Традиционно выделяются следующие компоненты due diligence:

Правовой (Legal Due Diligence): в рамках данной части проводится исследование правовой основы деятельности компании, описание основных бизнес процессов компании (внутренних и внешних) с точки зрения гражданско-правовых отношений, проверка юридической «чистоты» прав на имущество и выявление имеющихся обременений, анализ правовых рисков и выработка способов их минимизации. Анализ юридических рисков традиционно является наиболее значимым и трудоёмким компонентом процедуры due diligence.

Налоговый (Tax Due Diligence): проверка исчисления, декларирования и уплаты налогов. Оценка правильности применения налогового законодательства с учетом тенденций правоприменения, рисков налоговых претензий и вариантов их минимизации.

Финансовый (Financial Due Diligence): проверка достоверности сведений о доходности, финансовой стабильности и коммерческих перспективах компании, оценка результатов коммерческой деятельности. Если Due Diligence проводится в отношении компании-соискателя проектного финансирования, проводится тщательное исследование бюджета, системы финансового планирования и анализ заявленной коммерческой выгоды.

Технологический (Technical Due Diligence): оценка основ технологического процесса, включающая изучение технической базы, применяемых технологий и производственного потенциала предприятия.

Управленческий (Management Due Diligence): кадровый аудит, анализ достоверности сведений об организационно-управленческой системе предприятия, оценка рисков, эффективности и потенциала.

Маркетинговый (Market Due Diligence): анализ занимаемого сектора рынка и конкурентоспособности в нем. Оценка положения компании, и состояния рынка в целом. Анализ перспектив и возможностей.

Таким образом, в рамках Due Diligence проводится всесторонняя оценка рисков бизнеса, дается их стоимостная оценка, и, исходя из этого, может определяться итоговая цена сделки.