7.2. Укрупнение предприятия

К основным формам реорганизации, результатом которых является укрупнение предприятий, принадлежит слияние нескольких предприятий в одно, присоединение одного или нескольких предприятий к одному, а также их взаимное поглощение.

К основным мотивам, которые могут побудить сенатора в реорганизации поглощением, присоединением или слиянием с предприятием, которое находится в финансовом кризисе, можно отнести следующие:

1. Эффект синергизма. Синергизм - это условие, при котором общий результат является больше от суммы частей. Когда речь идет о реорганизации, направленную на использование эффекта синергизма, стоимость предприятия в ее результате превышает суммарную стоимость отдельных предприятий до реорганизации. Эффект синергизма возникает благодаря действию таких факторов:

- экономия на затратах, которая появляется с ростом масштабов производства;

- экономия финансовых ресурсов;

- увеличение власти на рынке.

2. Стремление завладеть лицензиями, патентами, ноу-хау, которые есть в распоряжении предприятия, которое находится в кризисе.

3. Получение надежного поставщика факторов производства (например, сырья или комплектующих).

4. Налоговые преимущества. Прибыльная фирма может приобрести компанию, которая имеет отрицательный результат, и, таким образом, получить экономию на налоговых платежах.

5. Приобретение активов по цене ниже их стоимости замещения, передача технологических и управленческих знаний и навыков (технологические трансферты) и другие..

6. Диверсификация активов и деятельности с целью уменьшения рисков.

7. Предупреждение захвата компании крупными корпоративными предприятиями и сохранения контроля над предприятием.

В антимонопольном законодательстве большинства стран различают горизонтальное слияние (присоединение, поглощение) и вертикальное. Горизонтальное слияние - это объединения двух фирм, которые производят одинаковый тип товара или оказывают одинаковые услуги. Вертикальное слияние - это слияние одного предприятия с его поставщиком сырья или потребителем продукции.

Слиянием акционерных обществ признается возникновение нового акционерного общества-правопреемника с передачей ему согласно передаточным актам всего имущества, всех прав и обязанностей двух или больше акционерных обществ одновременно с их прекращением.

Акционерное общество может участвовать в слиянии только с другим акционерным обществом.

Присоединение - это способ корпоративной реструктуризации, который предусматривает присоединение всех прав и обязанностей одной или нескольких юридических лиц - правопредшественников к другому юридическому лицу - правопреемнику. В результате такой реструктуризации предприятия, которые присоединяются, согласно Хозяйственного кодекса изымаются из государственного реестра и теряют свой юридический статус.

Акции обществ, которые прекращаются в результате слияния, присоединения, конвертируются в акции общества-правопреемника и размещаются среди его акционеров.

Поглощение - это форма реорганизации, суть которой заключается в приобретении корпоративных прав финансово-несостоятельного предприятия предприятием-сенатором. Реорганизацию поглощением следует отличать от продажи имущества должника как целостного имущественного комплекса, который рассматривается как один из методов санации предприятия в ходе осуществления дела о банкротстве. В последнем разе идет речь о выкупе имущества предприятия, а в случае поглощения - о приобретении корпоративных играл. Поглощенное предприятие может или сохранить свой статус юридического лица и стать дочерним предприятием сенатора, или быть присоединенным к предприятию-сенатору и стать его структурным подразделением, потеряв при этом юридический статус. Имущественные права и обязательства должника переходят к правопреемнику.