7.3. Измельчение предприятия

Разделение - это способ реорганизации, который заключается в том, что юридическое лицо прекращает свою деятельность, а на ее базе создается несколько новых предприятий, оформленных в виде самостоятельных юридических лиц. Разделением акционерного общества признается прекращение акционерного общества с передачей всех его прав и обязанностей больше чем одному новому акционерному обществу-правопреемнику согласно распределительному балансу. Акционерное общество может делиться лишь на акционерные общества. Наблюдательный совет акционерного общества, которое прекращает свою деятельность путем разделения, выносит на утверждение общего собрания акционеров вопроса о прекращении общества путем разделения, порядок и условия разделения, создания обществ-правопреемников и порядок конвертации акций общества, которое прекращается, в акции создаваемых обществ, утверждения распределительного баланса.

Акции общества, которое прекращается в результате разделения, конвертируются в акции обществ-правопреемников и размещаются среди их акционеров. Общее собрание акционеров общества, которое прекращается путем разделения, принимает решение о прекращении общества путем разделения, утверждают порядок и условия разделения, создания новых обществ, порядок конвертации акций общества, которое прекращается, в акции создаваемых обществ, утверждают распределительный баланс. Общее собрание каждого создаваемого акционерного общества принимает решение об утверждении устава и образовании органов общества.

Выделом акционерного общества признается создания одного или нескольких акционерных обществ с передачей ему (им) согласно распределительному балансу части прав и обязанностей акционерного общества, из которого осуществляется выдел, без прекращения такого акционерного общества. Из акционерного общества может выделиться лишь акционерное общество. Наблюдательный совет акционерного общества, из которого осуществляется выдел, выносит на утверждение общего собрания акционеров общества вопроса о выделе, порядке и условиях выдела, создания нового общества (обществ), конвертации части акций общества, из которого осуществляется выдел, в акции создаваемого общества (распределение акций создаваемого общества среди акционеров общества, из которого осуществляется выдел, приобретение акций создаваемого общества самим обществом, из которого осуществляется выдел) и порядок такой конвертации (распределения, приобретения), утверждения распределительного баланса.

При выделении акции общества, из которого осуществляется выделение, конвертируются в акции этого акционерного общества и акционерного общества, которое выделилось, и размещаются между акционерами общества, из которого осуществляется выделение.

7.4. Реорганизация без изменения размеров предприятия (превращение)

Превращение - это способ реорганизации, которая предусматривает изменение формы собственности или организационно-правовой формы юридического лица без прекращения хозяйственной деятельности предприятия. Когда одно предприятие превращается в другое, к предприятию, которое только что возникло, переходят все имущественные права и обязанности бывшего предприятия. Общая схема реорганизации предприятия превращения приведена на рис. 7.2.

Принятие решения о реорганизации преобразованием

Обмен корпоративных прав предприятия, реорганизуемого на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества корпоративных прав предприятия

Созыв учредительного собрания и принятия решения о создании предприятия и утверждений в изменений в учредительных документах.

Перерегистрация предприятия в органах государственной регистрации

Обмен письменных обязательств на корпоративные права предприятия, созданы в результате преобразования

Рис. 7.2. Порядок реорганизации предприятий преобразованием

Самыми распространенными примерами превращения предприятий являются:

- реорганизация общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;

- реорганизация частного предприятия в общество с ограниченной ответственностью;

- превращение закрытого акционерного общества в открытое.

Превращением акционерного общества признается изменение организационно-правовой формы акционерного общества с его прекращением и передачей всего имущества, прав и обязанностей предпринимательскому обществу - правопреемнику согласно передаточному акту.

Акционерное общество может превратиться лишь в другое хозяйственное общество или производственный кооператив.

Распределение частей (паев) предпринимательского общества - правопреемника происходит с сохранением соотношения количества акций, что было между акционерами в зарегистрированном капитале акционерного общества, которое превратилось.

Акции общества, которое превращается, конвертируются в части (паи) предпринимательского общества-правопреемника и распределяются среди его участников.

Не подлежат обмену акции общества, которое превращается, выкупленные этим обществом, которые на дату принятия решения о прекращении общества путем превращения не проданные и/или не аннулированные. Такие акции подлежат аннулированию в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.