Н.В. Козлова гражданская правоспособность юридического лица в свете новелл гк рф

Козлова Н.В., доктор юридических наук, профессор, профессор кафедры гражданского права ФГБОУ ВО "Московский государственный университет имени М.В. Ломоносова".

1. Гражданскую правоспособность юридического лица можно определить как способность иметь гражданские права и обязанности. Правоспособность юридического лица возникает на основании сложного фактического состава, включающего последовательность обстоятельств. Одним из обязательных элементов этого состава является образование организации, которая еще не является субъектом гражданского права, но уже обладает некоторыми элементами правоспособности: наименованием, определенной структурой, обособленным имуществом (п. 1 ст. 48 ГК РФ). Такое организационное единство может быть создано учредителями, возникнуть вследствие реорганизации существующего юридического лица и проч. (ст. ст. 50.1, 57 ГК РФ). Для признания организации юридическим лицом она должна быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ (п. 2 ст. 48 ГК РФ). Поэтому еще одним обязательным элементом фактического состава является административный акт уполномоченного государственного органа о регистрации юридического лица. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

2. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК РФ) <1>. Действующая редакция этой нормы отличается от прежней формулировки <2>.

--------------------------------

<1> В редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

<2> См.: Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ.

Во-первых, закон прямо говорит о гражданских правах и обязанностях юридического лица. Это означает, что гражданская правоспособность юридического лица ограничивается сферой отношений, регулируемых гражданским законодательством (ст. 2 ГК РФ). Участие юридических лиц в других правовых отношениях может регулироваться иначе. Так, специализированное финансовое общество не имеет штата работников и не вправе заключать трудовые договоры <1>. Следовательно, это юридическое лицо имеет гражданскую правоспособность, но не обладает правоспособностью в трудовых отношениях. Аналогичная мысль выражена в п. 6 ст. 50 ГК РФ, согласно которой к отношениям по осуществлению некоммерческими организациями своей основной деятельности, а также к другим отношениям с их участием, не относящимся к предмету гражданского законодательства (ст. 2 ГК РФ), правила ГК РФ не применяются, если законом или уставом некоммерческой организации не предусмотрено иное. Круг отношений, регулируемых гражданским законодательством, определен законом (ст. 2 ГК РФ). Если в силу закона нормы гражданского законодательства применяются к определенным отношениям, устав юридического лица не может отменить их действие. Напротив, если законом установлено, что к отношениям, не отнесенным к предмету гражданско-правового регулирования, нормы гражданского законодательства не применяются, устав юридического лица не может изменить это правило.

--------------------------------

<1> См.: п. 15 ст. 15.2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Во-вторых, закон более не уточняет правовой режим имущества юридического лица. Данная новелла корреспондирует с действующей редакцией ст. 128 ГК РФ <1>. В числе объектов гражданских прав закон называет вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, а также иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, нематериальные блага. Юридическое лицо должно иметь в наличии обособленное имущество, в составе которого могут быть как вещные права, в том числе ограниченные (ст. 216 ГК РФ), так и обязательственные (ст. 48 ГК РФ), корпоративные (ст. ст. 65.2, 66 ГК РФ), исключительные (ст. 1229 ГК РФ) и др.

--------------------------------

<1> См.: Федеральный закон от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В-третьих, закон более не указывает, что юридическое лицо может иметь как имущественные, так и личные неимущественные права и обязанности. Содержание гражданской правоспособности юридического лица отличается от содержания правоспособности гражданина (ст. 18 ГК РФ). В Постановлении Конституционного Суда РФ от 17 декабря 1996 г. N 20-П отмечается, что конституционное право человека и гражданина, закрепленное в Конституции РФ, распространяется на юридические лица в той степени, в какой это право по своей природе может быть к ним применимо <1>. Наряду с гражданами юридические лица могут иметь имущество на праве собственности (ст. 213 ГК РФ), наследовать имущество по завещанию (ст. 1116 ГК РФ), заниматься деятельностью, не запрещенной законом (ст. 50 ГК РФ), в том числе создавать другие юридические лица (ст. 66 ГК РФ), совершать сделки, не противоречащие закону, и участвовать в обязательствах и др. В отличие от граждан, юридические лица не могут быть наследодателями, поскольку наследство открывается только со смертью гражданина (ст. 1113 ГК РФ). Юридические лица не могут завещать имущество, ибо завещание совершается лично гражданином (ст. 1118 ГК РФ). Юридические лица не являются наследниками по закону (ст. 1141 ГК РФ), хотя могут наследовать по завещанию. Юридическому лицу не могут принадлежать такие нематериальные блага, как жизнь и здоровье, личная неприкосновенность, личная и семейная тайна, право на изображение и др. Как подчеркивает Е.А. Суханов, у юридического лица нет и не может быть личных неимущественных прав, даже его деловая репутация целиком обусловлена его участием в имущественных отношениях <2>. Действительно, если ст. ст. 484 - 486, 498 ГК РСФСР 1964 г. допускали возникновение у юридических лиц авторского права, в частности на периодические издания, кинофильмы и телефильмы, то действующее законодательство закрепило иной подход. Согласно ст. 1228 ГК РФ, автором результата интеллектуальной деятельности признается гражданин, творческим трудом которого создан такой результат. Авторское право юридических лиц, возникшее до 3 августа 1993 г., прекращается по истечении 70 лет со дня правомерного обнародования произведения, а если оно не было обнародовано - со дня создания произведения. К соответствующим правоотношениям по аналогии применяются правила части четвертой ГК РФ. Для целей их применения такие юридические лица считаются авторами произведений <3>. Законом также установлено, что правила о защите деловой репутации гражданина соответственно применяются к защите деловой репутации юридического лица, за исключением положений о компенсации морального вреда (п. 11 ст. 152 ГК РФ). Тем самым прекращена далеко не бесспорная практика взыскания в судебном порядке "нематериального", "репутационного вреда" в пользу юридического лица <4>. Представляется, что наименование, место нахождения и свобода перемещения юридического лица (ст. 54 ГК РФ), его деловая репутация (ст. 152 ГК РФ), коммерческая или иная тайна (ст. 1465 ГК РФ) являются элементами гудвилла (goodwill) <5> и носят имущественный характер.

--------------------------------

<1> См.: п. 4 Постановления Конституционного Суда РФ от 17 декабря 1996 г. N 20-П "По делу о проверке конституционности пунктов 2 и 3 части первой статьи 11 Закона Российской Федерации от 24 июня 1993 года "О федеральных органах налоговой полиции" // СЗ РФ. 1997. N 1. Ст. 197.

КонсультантПлюс: примечание.

Учебник "Российское гражданское право: В 2 т. Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права" (отв. ред. Е.А. Суханов) (том 1) включен в информационный банк согласно публикации - Статут, 2011 (2-е издание, стереотипное).

<2> См.: Российское гражданское право: Учебник: В 2 т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. М., 2010. Т. 1: Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права. С. 176 (автор - Е.А. Суханов).

<3> См.: ст. 6 Федерального закона от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ "О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" (ред. от 21.07.2014) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2014).

<4> См.: Козлова Н.В. Проблема компенсации "нематериального" вреда, причиненного юридическому лицу // Корпоративный юрист. 2006. N 2. С. 40 - 43.

<5> См.: Ершова Е.А. Гудвилл бизнеса. М., 2013.

3. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом (п. 2 ст. 49 ГК РФ). Одним из ограничений является определение правоспособности юридического лица как целевой. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его уставе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 ГК РФ). Цели, а также предмет и виды деятельности, которые юридическое лицо осуществляет в соответствии с целями, подлежат определению в его учредительном документе. Цель деятельности можно понимать как планируемый, желаемый, достижимый результат, имеющий юридическое значение <1>. Деятельность юридического лица должна быть направлена на достижение этих целей. Форма, структура организации, состав имущества, образование и квалификация работников, компетенция органов определяются целями. Соответствие деятельности юридического лица поставленным целям является одним из критериев оценки действий членов органов. Предмет деятельности конкретизирует эту цель путем указания на области деятельности, которые, в свою очередь, детализируются по видам деятельности, разновидностям сделок и др. <2>. Юридическое лицо также может быть ликвидировано по решению суда, принятому по иску его учредителя (участника) в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ). Сделка, совершенная юридическим лицом, в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его уставе, может быть признана судом недействительной по иску самого юридического лица, его учредителя или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении (ст. 173 ГК РФ). Действия членов органов, противоречащие целям деятельности частного учреждения, могут служить основанием для привлечения их к ответственности (ст. 53.1 ГК РФ). Общественная организация, благотворительный и иной фонд, религиозная организация, систематически осуществляющие деятельность, противоречащую их уставным целям, могут быть ликвидированы на этом основании по решению суда, принятому по иску государственного органа (органа местного самоуправления), которым право на предъявление такого требования предоставлено законом (подп. 4 п. 3 ст. 61 ГК РФ). Принудительная ликвидация по решению суда за противоправное поведение может быть квалифицирована как ответственность, имеющая административную или даже уголовно-правовую природу, хотя в силу прямого указания ст. 19 УК РФ уголовной ответственности подлежит только вменяемое физическое лицо, достигшее возраста, установленного УК РФ.

--------------------------------

<1> См.: Филиппова С.Ю. Частноправовые средства организации достижения правовых целей. М., 2011. С. 31.

<2> См.: Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Гражданская правосубъектность юридического лица: Комментарий новелл Гражданского кодекса РФ // Законодательство. 2014. N 9. С. 11.

4. По объему правоспособности можно выделить юридические лица, обладающие: а) полной правоспособностью: коммерческие организации, за исключением организаций, предусмотренных законом (п. 1 ст. 49 ГК РФ); б) неполной правоспособностью: унитарные предприятия <1>; кредитные организации <2>; страховщики <3>; акционерные инвестиционные фонды <4> и др.; в) ограниченной правоспособностью. В литературе выделяют еще исключительную правоспособность <5>. Ограниченная правоспособность может явиться следствием: а) условия договора, например агентского (ст. ст. 1007, 1033 ГК РФ); б) решения суда, установившего запрет осуществлять определенную деятельность в качестве санкции за неправомерное поведение, и др. Так, нарушение правил использования воздушного пространства может повлечь административное приостановление деятельности юридического лица <6>.

--------------------------------

<1> См.: п. 1 ст. 49 ГК РФ; Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (ред. от 04.11.2014).

<2> См.: ст. 5 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (ред. от 04.11.2014).

<3> См.: п. 2 ст. 6 Закона РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (ред. от 04.11.2014).

<4> См.: ст. 2 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014) (ред. от 12.03.2014).

<5> См.: Тосунян Г., Викулин А. Исключительная правоспособность банка // Хозяйство и право. 1999. N 5.

<6> См.: ст. 11.4 Кодекса РФ об административных правонарушениях.

5. Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ (п. 3 ст. 49 ГК РФ). Например, образовательная деятельность подлежит лицензированию <1>. Работы по подготовке проектной документации, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, должны выполняться только лицами, имеющими свидетельства о допуске к таким видам работ, выданные саморегулируемой организацией (СРО) <2>. Сами по себе членство в СРО, получение свидетельства о допуске к определенному виду работ либо лицензии никак не влияют на правоспособность юридического лица. Выдача лицензии есть административный акт, который предусмотрен законом как основание возникновения гражданских прав и обязанностей (подп. 2 п. 1 ст. 8 ГК РФ). Участие в СРО есть юридический факт - состояние, основанное на членстве в корпоративной организации (п. 1 ст. 65.1, подп. 3 п. 3 ст. 50 ГК РФ). Выдача СРО свидетельства о допуске к определенному виду работ юридическому лицу, не являющему членом данной СРО, может быть определена как административный акт, совершенный юридическим лицом в рамках полномочий, делегированных государством. С момента наступления указанных фактов (получение лицензии, членства в СРО или свидетельства о допуске) правоспособное юридическое лицо приобретает субъективное право осуществлять соответствующую деятельность. Лицензирование осуществляется в целях предотвращения ущерба правам, законным интересам, жизни или здоровью граждан, окружающей среде, объектам культурного наследия народов России, обороне и безопасности государства <3>. Аналогичные цели преследует установление требования получения членства в СРО или свидетельства о допуске к определенному виду работ. Эти требования направлены на защиту публичных интересов (государства, общества), прав и охраняемых законом интересов отдельных граждан и организаций, потенциальных или действительных контрагентов юридического лица. Поэтому сделка, совершенная без получения лицензии, членства в СРО или допуска, необходимых в силу закона, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ). Осуществление юридическим лицом деятельности без получения необходимой лицензии, членства в СРО или свидетельства о допуске к определенному виду работ является правонарушением и влечет весьма негативные последствия. В случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в СРО или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного СРО, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, принятому по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено законом (подп. 2 п. 3 ст. 61 ГК РФ). Осуществление деятельности без обязательного специального разрешения (лицензии) повлечет наложение административного штрафа как на юридическое лицо, так и на его должностных лиц (ст. 14.1 КоАП РФ).

--------------------------------

<1> См.: ст. 91 Федерального закона от 29 декабря 2012 г. N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" (ред. от 21.07.2014) (с изм. и доп., вступ. в силу с 21.10.2014).

<2> См.: п. 4 ст. 48 Градостроительного кодекса РФ от 29 декабря 2004 г. N 190-ФЗ (ред. от 24.11.2014).

<3> См.: ст. 2 Федерального закона от 4 мая 2011 г. N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности".

6. Существуют отдельные юридические лица, правоспособность которых имеет значительную специфику. Так, правовое положение Центрального банка РФ (Банка России) определяется Конституцией РФ и Федеральным законом (п. 4 ст. 48 ГК РФ) <1>. К государственным корпорациям "Росатом", "Ростех", "Внешэкономбанк", "Фонд содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства", Агентству по страхованию вкладов, Государственной компании "Российские автомобильные дороги", а также к иным юридическим лицам, создаваемым Российской Федерацией на основании специальных федеральных законов, положения ГК РФ о юридических лицах применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено специальным федеральным законом о соответствующем юридическом лице <2>. В литературе их условно именуют юридическими лицами публичного права в силу наличия у этих субъектов публичных (общественных, государственных) целей и задач, властных полномочий, которыми не обладают иные юридические лица частного права <3>.

--------------------------------

<1> См.: Федеральный закон от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (ред. от 04.11.2014).

<2> См.: п. 6 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

<3> См.: Баренбойм П.Д., Лафитский В.И., Терещенко Л.К. Юридические лица публичного права в доктрине и практике России и зарубежных стран. М., 2011; Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014. С. 255 - 281; Чиркин В.Е. Юридическое лицо публичного права. М., 2007; и др.