Вопросы

1. Предположим, когда почта еще был правительственным департамен­том, вам предложили выбрать надлежащую организационную форму для почтовой службы. Что бы вы предложили — частную корпорацию? Корпора­цию открытого типа? Является ли какая-либо из этих форм более походя­щей, чем правительственная?

2. Корпорация спутниковых коммуникаций (Comsat) является част­ной корпорацией, но некоторых директоров (меньшинство) назначает прези­дент Соединенных Штатов. Будет ли эта фирма, по-вашему, вести себя отлич­но от других частных корпораций в результате существования этих внеш­них директоров?

3. По законодательству Германии, работники имеют право выбирать некоторых членов органа, аналогичного американскому совету директоров. Будет ли это, по-вашему, ценной инновацией в американской корпоратив­ной форме? См. Detlev F. Vagts. Reforming the «Modern» Corporation: Per­spectives From the German, 80 Harv. L. Rev. 23 (1966). Зависит ли ваш ответ от того, что максимизируют лидеры профсоюзов (см. вопрос 6)? Предполо­жим, работникам выдаются акции корпорации. Имеет ли значение, какой компанией выпущены эти акции: той, в которой они работают, или какой-либо другой?

4. Обдумайте следующее утверждение: корпоративное право должно быть совершенно терпимым по отношению к распределению власти в уставе корпорации между акционерами и директорами.

5. Как может менеджер получить выгоду от принятия максимизации объема продаж в качестве цели корпорации? Зависит ли ваш ответ от того, является ли рынок услуг менеджеров конкурентным? И являются ли поку­патели на этом рынке хорошо информированными?

6. Не кажется ли вам, что проблема замещения корпоративных целей личными со стороны менеджеров стоит более остро в университете, профсо­юзе или государственном регулирующем органе, чем в коммерческой фир­ме? Можно ли утверждать, что личные цели менеджмента в организации любого типа обычно соответствуют цели максимизации текущей ценности организации?

578

Корпорации, обеспеченное и необеспеченное финансирование...

7. При применении правила, запрещающего инсайдерские торговые операции, следует ли включать в понятие «инсайдер» только корпоративных служащих, членов их семей и людей, которым они продают внутреннюю информацию, или же в него следует включать любого, кто фактически вла­деет внутренней информацией? Почему расширенное определение может быть сопряжено с чрезвычайно большими издержками, помимо административ­ных и издержек правоприменения?

8. Акт Прайса—Андерсона по сути налагает ограничение (в несколько сотен миллионов долларов) на гражданскую ответственность любого произво­дителя или владельца ядерного реактора за последствия аварии на реакторе. Каково экономическое объяснение этого ограничения?

9. Где, по-вашему, расовая дискриминация будет больше распростра­нена — в корпорации открытого типа или в корпорации закрытого типа? В регулируемой или нерегулируемой фирме? Предположим, что государствен­ная политика нейтральна по отношению к частной дискриминации. Если вы в затруднении, см. п. 27.3.

10. Предположим, существует первый и второй заклад (ипотека) на некий объект собственности. Если должник по закладной оказывается в состоянии дефолта, кто с точки зрения экономической эффективности должен иметь право на лишение его права пользования — первый или второй кредитор по закладной?

11. Железнодорожная компания вышла из банкротства в 1896г. с из­менившейся структурой капитала. Первые ее кредиторы по закладным по­лучили все обычные акции. Вторые кредиторы и акционеры получили дол­говые обязательства (долговое обязательство (debenture) — облигация, кото­рая не обеспечена залоговым правом удержания собственности должника) двух типов: класса А и класса В. Бумаги класса А, выпущенные в обмен на предоставление новых средств реорганизованной корпорации, представляют собой 600 долговых обязательств номиналом 1000 долл. каждое. Класс В состоит из 7000 долговых обязательств с таким же номиналом. Долговые обязательства не имеют ни даты погашения, ни фиксированных процентных выплат. В сертификатах на владение долговыми обязательствами оговарива­ется, что, если совет директоров железнодорожной компании декларирует дивиденды, акционеры (т. е. новые акционеры, первоначальные кредиторы до реорганизации) и держатели долговых обязательств класса А будут иметь право на получение суммы дивидендов, необходимой для предоставления держателям этих двух типов ценных бумаг 5% от номинальной стоимости их ценных бумаг. Держатели бумаг класса В имеют право на получение оставшейся части дивидендов. Сертификаты также предусматривают, что в случае продажи или реорганизации железнодорожной компании первые 600 000 долл. из вырученных средств перейдут к владельцам долговых обя­зательств класса А, следующие 2.5 млн долл. — акционерам, а оставшиеся средства или первые 7 млн из оставшихся средств — владельцам ценных бумаг класса В. Однако сертификаты противоречивы. Первое положение гласит, что номинальная сумма долговых обязательств (7 млн долл., т. е. 7000 бумаг номиналом 1000 долл.) может быть выплачена только в случае продажи или реорганизации, тогда как последнее положение гласит, что любая чистая выручка, остающаяся после выплаты 3,1 млн долл. владельцам дру-

Вопросы

579

гих ценных бумаг, должна быть пропорционально распределена между дер­жателями долговых обязательств класса В.

Почти через столетие после реорганизации железнодорожная компания была продана за сумму, намного превышающую 10.1 млн долл. (общую сум­му претензий, предусмотренную сертификатами). Кто должен получить из­быточные средства — владельцы акций корпорации, как обычно бывает в случае продажи предприятия, или держатели долговых обязательств клас­са В, согласно последнему положению сертификата? Какой результат более оправдан с экономической точки зрения? См. Eliasen v. Itel Corp., 82 F.3d 731 (7th Cir. 1996).

12. Глава 9 закона о банкротстве позволяет муниципалитетам объяв­лять банкротство и предлагать план реорганизации, аналогичный пред­усмотренному главой 11. (Допускается только добровольное банкротство; кредиторы муниципалитета не могут принудить его к банкротству.) Проти­воречивый вопрос заключается в том, может ли суд ставить условием при­нятия плана увеличение налогов, направленное на обеспечение выплат кре­диторам. Оцените проблему с точки зрения экономической теории, рассмот­рев следующее: 1) станут ли банкротства муниципалитетов более или менее вероятными, если суд получит такую возможность; 2) являются ли местные жители или кредиторы более эффективными носителями риска дефолта му­ниципалитета; 3) какая группа может наилучшим образом отслеживать за­имствования муниципалитета. Сравните различные точки зрения на эту про­блему в работах Michael W. McConnell & Randal С. Picker. When Cities Go Broke: A Conceptual Introduction to Municipal Bankruptcy,60 U. Chi. L. Rev. 425 (1993) и Kevin A. Kordana. Tax Increases in Municipal Bankruptcies, 83 Va. L. Rev.