1. Ведомости РФ. 1992. № 30. Ст. 1797; СЗ РФ. 1996. № 3. Ст. 150.

2. § 3. Недействительные сделки 301

в том числе и правила о лицензировании соответствующей дея­тельности, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения.

Полномочия гражданина на совершение сделки могут быть ог­раничены договором, а полномочия на совершение сделки орга­ном юридического лица — его учредительными документами. Ес­ли сделка совершена с превышением полномочий, т.е. ограниче­ния на ее совершение нарушены, то по иску лица, в интересах которого Офаничения установлены, она может быть признана не­действительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторо­на в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (ст. 174 ГК). Если же доказать этот факт невозмож­но, то совершенная сделка не имеет порока, а следовательно, дей­ствительна.

Специальное правило применяется, когда ограничение уста­новлено в договоре, порождающем отношения представительства. В соответствии со ст. 183 ГК при превышении полномочий дейст­вовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. При этом действи­тельность совершенной сделки не ставится под сомнение, по­скольку по закону ее действительность зависит только от осведом­ленности другой стороны в сделке о наличии ограничений. До­пустим, поверенному поручено приобрести письменный стол, что предусмотрено выданной доверенностью, однако поверенный приобрел не только стол, но также книжные стеллажи и рабочее кресло, которые, по его мнению, очень подходили к письменному столу. Хотя он и действовал в интересах доверителя, но превысил предоставленные ему полномочия. И безотносительно к тому, знал ли продавец мебели о наличии офаничений, совершенная купля-продажа действительна, однако контрагентом продавца яв­ляется не доверитель, в интересах которого действовал поверен­ный, а сам поверенный.

Наиболее часто встречается ограничение полномочий органа юридического лица. Закон придает значение только таким ограни­чениям полномочий органа юридического лица, которые отраже­ны в его учредительных документах. Если, например, совет дирек­торов акционерного общества принял решение об ограничении полномочий генерального директора, а в учредительных докумен­тах такая возможность не предусмотрена, то это решение не слу­жит основанием для признания недействительной заключенной генеральным директором сделки с превышением установленного ограничения. Офаничения касаются лишь органов юридического лица, поскольку совершать правомерные действия от имени юри-

302 Глава 10. Сделки

дического лица вправе только его органы либо назначенные ими представители. Напротив, правонарушение может быть совершено любым работником юридического лица, действующим при испол­нении служебных обязанностей, причем оно будет считаться пра­вонарушением самого юридического лица.

Следует различать ограничения полномочий органа юридиче­ского лица и совершение сделки неуполномоченным лицом. Так, при заключении директором сделки с превышением полномо­чий, установленных законом, например, по вопросам, отнесен­ным к исключительной компетенции собрания акционеров, та­кая сделка должна признаваться судом недействительной не по правилам ст. 174 ГК, поскольку в данном случае нет выхода за пределы ограничений, а по правилам ст. 168 ГК — как совершен­ная неуполномоченным лицом. Данное положение подтверждено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 9 от 14 мая 1998 года «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализа­ции органами юридических лиц полномочий на совершение сде­лок»^1.

При заключении различных договоров коммерческими орга­низациями обычно принято указывать, что подписывающий дого­вор генеральный директор действует на основании устава. Суды иногда трактовали это положение договора как подтверждение факта осведомленности другой стороны в сделке о наличии огра­ничений, предусмотренных уставом. Однако, как разъяснил Пле­нум Высшего Арбитражного Суда РФ, ссылка в договоре, заклю­ченном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического ли­ца, «должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятель­ств заключения договора и в совокупности с другими доказатель­ствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не мо­жет иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях».

Требование о признании недействительной сделки, совершен­ной с превышением полномочий, может быть предъявлено лицом, в интересах которого установлены ограничения. Такими лицами могут быть, например, учредители (участники) юридического ли­ца, его акционеры, доверители по договору поручения и т. п. лица.

¹ Вестник ВАС. 1998. № 7. С. 18.