§ 2. Право собственности отдельных видов юридических лиц 503

Если стоимость чистых активов становится меньше размера складочного (уставного) капитала в полном товариществе, товари­ществе на вере, обществе с ограниченной или дополнительной от­ветственностью, то последствия такого уменьшения определены в п. 2 ст. 74, п. 5 ст. 82, пп. 4 и 5 ст. 90 и п. 3 ст. 95 ГК. В обществе с ограниченной или дополнительной ответственностью увеличе­ние уставного капитала общества допускается только после внесе­ния всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Хозяйственные товарищества и общества относятся к таким юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права. В законе и учредительных документах определены условия, порядок и последствия выбытия участника хозяйственного товарищества или общества из его состава. Так, в случае ликвидации товарищества или общества его участники могут получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачива­ется стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предус­мотрено учредительным договором. По соглашению сторон вы­плата стоимости имущества может быть заменена выдачей его в натуре. В то же время часть имущества товарищества или ее сто­имость, которая причитается выбывающему участнику, определя­ется по балансу, составляемому на момент выбытия. Иными сло­вами, при определении части имущества или ее стоимости, при­читающейся выбывающему, необходимо учитывать, возросли или уменьшились чистые активы по сравнению с размером складочно­го капитала.

Участник полного товарищества вправе передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарище­ства либо третьему лицу лишь с согласия остальных участников товарищества. Согласие других участников требуется и для вступ­ления в товарищество наследника умершего участника товарище­ства. Аналогичным образом определяются последствия выбытия полного товарища из товарищества на вере. Что же касается дру­гих участников товарищества на вере — вкладчиков (коммандити­стов), то они имеют право передать свою долю в складочном ка­питале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вклад­чики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли применительно к условиям и порядку, пре­дусмотренным законом для участников общества с ограниченной ответственностью (см. п. 2 ст. 93 ГК).

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему выплачивается стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале обще-

504 Глава 20. Право собственности юридических лиц

ства. При определении подлежащей выплате суммы необходимо учитывать, возросли или уменьшились чистые активы по сравне­нию с размером уставного капитала, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Статья 93 ГК регламентирует переход доли в уставном капита­ле общества с ограниченной ответственностью к другому лицу. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам дан­ного общества. До полной оплаты доли она может быть отчуждена лишь в той части, в которой она уже оплачена. Отчуждение доли или ее части третьим лицам допускается, если иное не предусмот­рено уставом общества. Участники общества пользуются преиму­щественным правом покупки доли или ее части пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. Если участники общества не воспользуются преимущест­венным правом покупки доли в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом или соглашением участников, доля может быть отчуждена третьему лицу. Если в со­ответствии с уставом общества отчуждение доли третьим лицам невозможно, а другие участники общества от покупки доли отка­зываются, общество обязано выплатить участнику ее действитель­ную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответству­ющее такой стоимости. Если доля приобретена самим обществом, то оно обязано реализовать долю другим участникам или третьим лицам либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пп. 4 и 5 ст. 90 ГК.

Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответст­венностью переходят к наследникам граждан и к правопреемни­кам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами не предусмотрено, что такой пере­ход допускается только с согласия остальных участников обще­ства. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность обще­ства выплатить наследникам граждан (правопреемникам юридиче­ских лиц) действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество на такую стоимость^1.

Вопрос о переходе акций в акционерном обществе решается в зависимости от того, идет ли речь об открытом или закрытом ак­ционерном обществе. В открытом акционерном обществе не допу-

Правила ст. 93 ГК о переходе доли оставляют желать лучшего. Неясно, прежде всего, может ли быть предусмотрено в уставе общества, что отчужде­ние доли третьим лицам не допускается каким бы то ни было способом или только путем ее продажи. Далее, не очень понятно, как участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли пропорционально размерам своих долей.